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「本文来源：中国经营报」
本报记者蒋牧云张荣旺上海、北京报道
中小企业融资难背景下，商业保理的重要性日益彰显，行业也因此快速发展。然而，在行业背后藏匿的风险也逐渐体现，金融市场出现了名为商业保理、实为金融借贷的乱象。与此同时，债权、债务人各类五花八门的欺骗手段让不少企业头疼不已，商业保留纠纷的数量也不断上升。
不过另一方面，针对商业保理的监管正在逐步加强，行业也进入了规范发展的新阶段。随着行业内“僵尸”企业的出清，有业内人士告诉《中国经营报》记者，目前不少没有进行实质业务的企业都在考虑是否主动进行注销，预计部分灰色玩法将被纳入监管范围。
频现虚构应收账款
商业保理中最为常见的风险之一就是贸易背景的真实性问题。广东省商业保理协会近期发布的《中国保理合同纠纷案件法律大数据分析与风险防控报告》显示，近年保理业务（银行+商业）纠纷案件数量正持续上升，商业保理案件的占比也逐渐上升。其中，债权人与债务人虚构应收账款骗取保理融资款项，是保理纠纷频发的主要原因之一。
有业内人士告诉《中国经营报》记者，虚构贸易的模式下，有时债权人或债务人达成默契，保理方稍有不慎就会落入圈套。常见的欺骗手段包括：融资方提供的应收、应付账款均附有单据，但单据实际为假造的；通过同一份应收账款进行多次保理融资的；或者将合同签字地区选在核心企业的办公场地，并安排公司员工假扮核心企业的员工等等。但事实上，单据的造假成本并不高，场地的租借也没有难度，两者相结合却构造出一个十分“真实”的贸易背景。
该业内人士还表示，上述情况不只存在于小规模的业务中。某些极端情况是，保理方在明知贸易背景不真实、应收账款是虚假的情况下，会考虑核心企业的信用或后续发行ABS等渠道成熟的背景而选择“睁一只眼闭一只眼”。但是，一旦出现贸易背景虚假的情况，保理业务实则成为金融借贷，保理方后续想要收回资金将十分被动。
从商业保理公司的角度，有哪些方法来规避上述风险？五道口供应链研究院院长鲁顺告诉记者，由于造假成本低，通过审核各种协议、单据来进行验证是不可靠的；通过贸易的特点，获得买方配合或者介入双方交易最为可靠。
具体操作上，鲁顺举例道，通过卖方信息系统账户查询贸易真实性就是一种方式。有一些买方自身信息化建设较好，拥有企业供应商管理系统等，通常都会让供应商到系统里进行注册，进行招投标、查询买方订单、供应进展、对账等。因为系统是买方建立的，其中的信息卖方无法更改，即使更改也会产生记录。所以很多卖方为了向保理商融资，一般都会把用户名和密码交给保理上登录，查询贸易真实性、贸易的进展情况。
在买方既不确权、也不确真，且没有信息化系统的情况下，商业保理公司为卖方提供供应链服务，是一种不错的验证贸易真实性的方法之一。这一方式需要审查买卖双方的各种交易文件来做辅助。通过帮助卖方采购代理，物流、交付、销售等行为，介入买卖双方的交易中，验证贸易背景真实性。不过，若商业保理企业没有从事供应链服务的背景，为了验证真实性，强行介入，可能面临成本过高的问题。
记者还在采访中了解到，部分商业保理的业务逻辑也游走于灰色地带。比如，部分商业保理业务在债权人、债务人为关联方，或与保理公司自身存在关联的情况下，将保理融资期限设置过长、利率设置不合理等情况。在法务人士看来，此类情况也面临被监管认定为利益输送的风险。
鲁顺告诉记者，股东为票据中介背景的商业保理公司在设立之初，是票据中介为了介入票据交易中，隔离买卖双方，进行票据贴现而产生的。由于只有金融机构才能够进行票据贴现，所以很多中介通过自己注册贸易公司，互相签订合同来套取利益，但在监管之下此类行为面临打击。
因此，票据中介背景股东注册保理公司，希望用保理公司来取代贸易公司的地位。在票据中介看来，保理公司通过应收账款转让发放贷款，客户取得融资的模式，与基于贸易商业汇票结算后贴现模式是一样的，即将票据贴现看作应收账款转让。
鲁顺表示，商业汇票是不是应收账款从法律和监管层面确实没有直接规定。目前只有中国人民银行的《应收账款质押登记管理办法》规定商业汇票不属于应收账款，但这一部门规章仅限于应收账款质押登记，对保理公司业务没有适用性，是数据监管的空白区。鲁顺预计，未来监管很有可能会出台新的监管办法涉及这一情况。
行业严监管到来
回顾商业保理的发展历史，其确实仍处于发展初期，监管的主体也经历了多次变化。年，我国成立了第一家独立保理公司，但一直到年设立商业保理试点期间，鲜有企业进入这一领域。直至年商务部正式发布文件在天津滨海新区和上海浦东新区试点，商业保理开始如雨后春笋般出现。彼时，商业保理公司也由商务委进行监管。
鲁顺表示，商业保理的注册门槛低、注册成本也不高。当时，许多股东在保理公司的运营逻辑、商业模式都不明白的情况下就匆忙注册了。这些股东有的希望通过商业保理公司优化供应链上下游；有的希望自身的供应链服务可以向金融服务延伸；还有的股东预测商业保理作为金融牌照会逐渐升值，希望通过转让牌照来获利。
年5月，《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》发布，将包括商业保理的监管职能划分到地方金融管理局。年10月，银保监会又发布了《关于加强商业保理企业监督管理的通知》，对商业保理的集中度、关联交易、不良资产分类、拨备计提、杠杆比例等作出具体规范，还从市场准入、监督管理措施、监督管理责任以及优化营商环境方面作了简要规定。
随着监管的逐渐加强，鲁顺向记者表示：“企业应对监管的成本越来越高，目前没有进行实质经营的近1万家商业保理企业，也纷纷在考虑是注销公司还是继续保留。”另一方面，近年多地金融监管局组织开展商业保理行业清理规范工作，对疑似“失联”“存在业务经营异常、经营地异常”的商业保理公司进行排查与公示已超过家。
中国服务贸易协会商业保理专业委员会于年8月发布的《中国商业保理行业发展报告》显示，我国商业保理进入规范发展新阶段。随着各地清理规范工作的深入推进和名单制的实施，多地公布了商业保理企业监管名单，年新注册企业数量再创新低，全国商业保理法人企业及分公司存量再次大幅下降，合规经营成为业内共识。
截至年12月31日，全国存续的商业保理法人企业及分公司共计家，年底存续的企业数量较上年底减少了20.1%，是自年成立商业保理行业试点以来降幅最大的一年，并且仍有大约三四千家商业保理企业属于“待清理”状态。
此外，在二级市场方面，交易所也对上市公司旗下商业保理的动态进行
