独立财务顾问核查意见

关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推

经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组中,沃森生物拟发行股

标的公司嘉和生物的主营业务为“治疗性单抗药物的研发和产业化”,按

尚未结案的情形

一、 独立财务顾问核查内容

生物”)15.45%的股权同时,公司拟以询价方式向不超过五名特定投资者非

(三)本次重大资产重组涉及发行股份

财务顾问主办人:________________________

术,并提供相关的技术咨询和技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门

二〇一五年十月

公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 59,800 万元,未超过本

药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或工商贸企业包括哪些企业

上下游并购,是否构成借壳上市

华创证券关于沃森生物本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的

下简称“上海泽润”)33.53%股权和嘉和生物药业有限公司(以下简称“嘉和

华创证券关于沃森生物本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

上市

的独立财务顾问,对本次交易的产业政策和交易类型相关事项进行了核查,核

药制造业”,其经营范围为:“单克隆抗体及生物制品的研究、开发,以及与

进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水

管理商品的,按国家有关规定办理申请)(依法须经批准的项目,经相关部

(二)本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并工矿商贸企业定义购,不构成借壳

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司与标的公司均属于“(c27)医

2015 年 10 月 30 日

查意见如下:

照《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),嘉和生物亦属于“(c27)医

金代理(拍卖除外)、进出口(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证

(四)截至本核查意见出具之日,上市公司不存在被中国证监会立案稽查

因此,本次交易不构成借壳上市

(一) 本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院

华创证券关于沃森生物本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

(以下无正文)

之

指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医

简称“方略知润”)发行股份,购买其持有的上海泽润生物科技有限公司(以

制造业”,其经营范围为:“疫苗商贸流通行业特点的生产,销售自产产品;生物制品、食品、

《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),上海泽润亦属于“(c27)医药

的进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

(本页无正文,为《华创证券有限责任公司关于云南沃森生物技术股份有限公

二、 独立财务顾问结论意见

(一)本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼

(三) 本次重大资产重组是否涉及发行股份

李小华黄少华

“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙

华创证券关于沃森生物本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

华创证券有限责任公司

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成前,上市公司不存在控股股

份购买资产商贸行业分析报告并募集配套资金,故本次重大资产重组涉及发行股份

本次交易产业政策和交易类型

业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

单克隆抗体和生物制品相关的仪器、设备和试剂的研究、开发,转让自有技

标的公司上海泽润的主营业务为“新型重组疫苗的研发和产业化”,按照

生物技术相关项目的技术服务研究与开发;生物制品、生物类药品及相关材料

人,本次交易不涉及上市公司控制权变更本次交易中,公司购买资产总额占

于“(c27)医药制造业”,符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和

华创证券有限责任公司(以下简称“华创证券”或“独立财务顾问”)作

关于云南沃森生物技术股份有限公司

依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》

(2012 年修订),工矿商贸企业定义上市公司属于“(c27)医药制造业”,其经营范围为:

沃森生物:华创证券有限责任公司关于公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,上市公司不存

“生物制剂的研究与开发(不含管理商品);生物项目的引进、合作与开发;

并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的

司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页)

咨询和技术服务;生物制品(除药品)、化工产品(危险品除外)的批发、佣

(二) 本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或

次拟购买资产交易价格的 100%

为沃森生物本次发行股份购买资产并募集配套资金(以下简称 “本次交易”)

经核查,本独商贸企业所属行业立财务顾问认为:本次交易涉及的上市公司和收购标的均属

门批准后方可开展经营活动)”

“上市公司”)拟向交易对方新余方略知润投资管理中心(有限合伙)(以下

头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

云南沃森生物技术股份有限公司(以下简称“沃森生物”或“公司”或

(四) 上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

公告日期 2015-11-02

在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经营活动)”

东或实际控制人本次交易完成后,上市公司仍然不存在控股股东或实际控制

华创证券有限责任公司

经审慎核查,本独立财务顾问认为:

药制造业”因此,本次交易属于同行业并购

批准后方可开展经营活动)”

医药及天然提取物领域内的研究开发,自有研发成果转让,并提供相关的技术

公司前什么是工矿商贸企业一个会计年度经审计合并财务报告期末资产总额的比例亦未达到 100%

泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企