所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者

“如蓝光和骏及其控股子公司在标的资产过户至迪康药业名下的工商变

(一)发行股份购买资产的实施情况

三、交易各方当事人承诺的履行情况

份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度持续督导工

关 于 规 范 和

药品生产企业正面临转型压力

交易上述限售期届满后,该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法

承诺方

易的承诺函

93,516.47 万元、人民币 115,577.95 万元,合计为人民币 289,393.63 万

关 于 本 次 以

2015 年 3 月 30 日,上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

刘东先生为上市公司第六届董事会董事,选举唐小飞先生、逯东先生、王晶先生

同时,上市公司策略性地加大了苏州、合商贸行业风险分析肥、武汉、南昌等中东部高增长潜力城

指

次交易各方协商,一致同意本次交易价格为 670,143.18 万元上市公司发行股

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司和标的资产在 2015 年度的实际经

二、本次交易的实施情况

场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行

的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行”

公司不会因本次重大资产重组完成后本人及本人控制的公司直接和间接

为进一步整合上市公司医药板块,理顺股权关系,减少管理层级,上市公司

大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律

资本、杨铿变更为迪康药业迪康药业直接持有四川蓝光和骏实业有限公司 100%

未披露的土地闲置、炒地等违法违规商贸业包括哪些行为,给四川迪康科技药业股份有限

药业及其控股子公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联

中信证券股份有限公司关于四川蓝光发展股份有限公司发行股

上海证券交易所

无特别说明指人民币元

公司向交易对方平安创新资本发行股份购买蓝光和骏 16.44%股权;(3)上市

产的生效和实施为条件

本公司直接或间接控制的除迪康药业及其控股子公司外的其他方采取有

杨铿认缴人民币 118,642,234 元,占新增注册资本的 8.25%;平安创新资本认

母公司蓝光发展的净利润为 85,615.32 万元,扣除非经常性损益后归属母公司蓝

利益,不损害迪康药业及其中小股东的合法权益如违反上述承诺与迪康

发行股份购买资产并募集配套资金

公司及其投资者造成损失的,本公司(本人)将自愿无条件承担商贸行业前景赔偿责任”

年 4 月 13 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过,同意上市公司名称

出具承诺

三、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................ 5

相应股份已登记于认购对象名下;上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务

7 家发行对象将认购资金 2,233,810,593.21 元全额汇入了中信证券为本次发行

的承诺

关 于 提 供 材

承诺方

为上市公司第六届董事会独立董事;选举王小英女士、常珩女士为第六届监事会

目 录 .....................................................商贸公司所属行业......................................................... 1

司第六届董事会董事

根据蓝光发展出具的相关说明和信永中和出具的鉴证报告,本独立财务顾问

指

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................. 10

此外,2015 年上市公司以“互联网营销”为创新方向,强化自身互联网营

业有限公司”

标的资产

六、公司治理结构与运行情况

对价”

交易有关事项出具了如下承诺:

家新版 gmp 和新版 gsp 的推进实施,推动企业兼并重组步伐加快,众多传统

月 29 日,经公司 2015 年第九次临时股东大会审议通过,增补李澄宇商贸服务业包括哪些先生为公

2、募集配套资金非公开发行的新增股份登记及上市情况

239,936,691 股

关 于 提 供 材

置外,本公司及本公司直接或间接控制的除迪康药业及其控股子公司外的

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

载的信息和对本报告做任何解释或者说明

承诺函

外的其他方不利用本人及本人控制的相关公司对迪康药业的控制关系进

蓝光集团、

出具承诺

权”为纽带,形成由“战略联盟、商家联盟、企业联盟”三大联盟构成的“生活

项目;此外,蓝光和骏下属物业管理平台嘉宝股份亦通过挂牌新三板实现其跨越

杨 铿 关 于 标

2015 年 3 月 26 日,成都市工商行政管理局核准了蓝光和骏的股东变更,

杨铿

药业及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会,本公司将尽最

业选择权,商贸业行业代码由其选择公平、合理的解决方式”

程序及信息披露义务,切实保护迪康药业及其中小股东利益2.本人保证

杨铿合计持有的蓝光和骏 100%股权,其中本次发行股份购买资产包括:(1)

3、生物医药业务

中信证券股份有限公司

股份有限公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日(包含当日)以前且

上市公司

蓝光投资控股集团有限公司(原名“四川蓝光实业集团有限公

其他方不直接或间接从事、参与或进行与迪康药业或其控股子公司的业务

2015 年 10 月 9 日,刘东先生因个人原因辞去公司董事职务2015 年 10

迪康药业向蓝光集团、平安创新资本、杨铿发行股份购买蓝光

光发展的净利润为 95,842.23 万元,高于 2015 年的承诺数 80,299.21 万元

由“四川迪康科技药业股份有限公司”变更为“四川蓝光发展股份商贸流通行业有限公司”,

律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决,且给予迪康药

蓝光集团:“本公司保证本公司及本公司实际控制人为本次重大资产重组

未披露的土地闲置、炒地等违法违规行为,给四川迪康科技药业股份有限

承诺方

2015 年将原下属 5 家医药子公司(重庆迪康长江制药有限公司、成都迪康中科

份 限 售 期 的

及其控股子公司未获得该等业务机会,则本人承诺采取法律、法规及中国

不足弥补累计实际净利润与累计预测净利润的差额部分,本公司将利用不

及迪康药业控股子公司造成损失的,本公司将依法承担相应的赔偿责任”

的 资 产 业 绩

指

标的资产蓝光和骏已经完成相应的工商变更,上市公司已完成验资本次交易中

及时地披露有关信息,公平地工矿商贸企业范围保护公司和投资者的合法权益

1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方均已向本

规范的有关规定,本独立财务顾问经过审慎核查,出具了本持续督导工作报告

公司及其投资者造成损失的,本公司(本人)将自愿无条件承担赔偿责任”

与本次交易相关的文件全文为实现生物医药业务的转型发展,上市公司 2014

聚焦 3d 生物打印研发,在保持全球技术领先的同时,加快产品和技术的商

1、资产过户情况及验资情况

限 公 司 独 立

承诺的主要内容

康药业有限公司名下

蓝光集团:“本公司不会因本次重大资产重组完成后本公司持有的迪康药

年成功投资 3d 生物打印领域2015 年,上市公司 3d 生物打印领域技术研发取

后归属于标的资产股东的净利润分别为人民币商贸服务业包括哪些 80,299.21 万元、人民币

万元,合计为人民币 289,393.63 万元

件、上海证券交易所颁布的业务规则及迪康药业公司章程等制度的规定,

承诺函

现代服务业加快形成“生活家服务体系”的新型商业模式,并以“平台+股

2、现代服务业

式发展与重组报告书中管理层讨论与分析部分披露的情形不存在重大差异

销平台打造,并与京东、阿里、途家、乐视、滴滴等一批国内知名电商及互联网

(一)业务发展情况

轮市场机遇;深度推进地产与金融创新、互联网创新的结合

资 产 认 购 股

司、四川和平药房连锁有限公司)的股权全部划转至上市公司全资子公司成都迪

续督促交易各方履行各自责任和义务

“如应有权部门要求或决定,蓝光和骏及其直接和间接控股子公司需要

在建项目的建设进度正常商贸业行业代码,并根据目前市场发展趋势储备了后续拟开发的改善型

资本

东的合法权益”

本次交易、本次重大资产

独立财务顾问保证,其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确

股股份已分别登记至四川产业振兴发展投资基金有限公司等 7 名特定投资者名

年、2016 年、2017 年预测实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净

董事、高级管

上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程

(一)业务发展情况 ............................................................................. 10

施避免与迪康药业及其控股子公司产生同业竞争5.如本人或本商贸流通行业人直接或

股子公司外的其他方不会利用本公司对迪康药业的控股关系进行损害迪

理完毕并在上海证券交易所上市

企业开展跨界合作,通过整合自身的线下资源与合作企业的线上资源,开启在移

股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让

(二)业务发展规划

知识产权、“国家高技术研究发展计划(863 计划)”项目全球首创 3d 生物血管

打印机成功问世,借助该项技术,使器官再造在未来成为可能

蓝光集团:“1. 本公司及本公司直接或间接控制的除迪康药业及其控

本次重组过程中,根据上市公司蓝光发展与交易对方蓝光集团及杨铿签署的

交易标的蓝光和骏的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的

蓝 光 集 团 关

成后,本人若担任迪康药业商贸公司行业前景的董事、高级管理人员,本人所持迪康药业股

迪康药业其他股东的合法权益”

云计算技术和 3d 生物打印后处理技术2015 年 10 月,上市公司具有完全自主

出具承诺

《重组管理办法》

用地面积 1644.35 亩,较上年同期增长 126%,为 2016 年业绩增长奠定了基础;

四川蓝光发展股份有限公司

事上市公司 2015 年 4 月 13 日召开的第六届董事会第一次会议选举杨铿先生

鑫资产管理有限公司、金葵花资本管理有限公司、财通基金管理有限公司在内的

海证券交易所的有关规定执行”

了 xyzh/2015cda10004 号《验资报告》根据该验资报告,上市公司已收到

中信证券、本独立财务顾

额不超过本次交易总额的 25%配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资

场健康的一二线城市;产品聚焦改善型工矿商贸八大行业住宅,把握改善性需求释放所带来的新一

业 绩 补 偿 的

公司本次发行募集资金总额为 2,233,810,593.21 元,扣除各项发行费用

3、生物医药业务

《公司法》

指

药 业 股 份 有

释 义

和骏实业有限公司”,四川蓝光和骏实业有限公司的股东由蓝光集团、平安创新

市公司第五届董事会至 2015 年 4 月 12 日到期,上市公司董事会、监事会完成

上 市 公 司 及

中信证券股份有限公司

承诺的主要内容

监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定,不违规利用迪康药业提

《验资报告》(xyzh/2015cda10020 号)验证:截至 2015 年 4 月 9 日,上市

司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求,不断完善法人治理结构,

蓝光集团:“本公司在本次重大资产重组中以资商贸行业包括产认购而取得的迪康药业

本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章

暨关联交易

收益、处置外,本人及本人直接或间接控制的除迪康药业及其控股子公司

告》([2015]京会兴验字第 号),上述 7 家发行对象缴纳认购款项共计

1、募集资金及验资情况

定采取有效措施避免与迪康药业及其控股子公司产生同业竞争,并将促使

缴人民币 236,395,971 元,占新增注册资本的 16.44%上市公司本次变更后的

要为员工补缴交割日前的住房公积金,以及蓝光和骏及其直接和间接控股

方案履行,实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异,本独立财务顾问将继

确 性 及 完 整

其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与迪康药业或其控股子

在本报告书中,除非上工矿商贸企业分类下文另有所指,下列简称具有如下含义:

任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任

诺函

指

上继续与迪康药业保持五分开原则,并严格遵守中国证券监督管理委员会

指

承诺的主要内容

的 资 产 用 地

杨铿:“本人及本人直接或间接控制的除迪康药业及其控股子公司以外的

情 况 的 承 诺

严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范行文

下本次交易募集配套资金非公开发行的新增股份 239,936,691 股(有限售条件

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列

作报告书

市交易,其余股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起十二个月内不

的子公司因交割日前未足额缴纳员工住房公积金而须承担任何罚款商务部商贸流通行业或遭

指

司新增储备住宅资源 80%以上为改善产品2015 年 5 月至 2016 年 2 月期间,

开立的专用账户根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报

业化进程;医药业务依托现有资源向 3d 生物打印在医疗领域的应用进行战略转

《上海证券交易所股票上市规则》

发行股份购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下并在上海证券交易所

四川迪康科技药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

蓝光投资控股集团有限公司实际控制人

准确性和完整性承担所有法律责任”

杨 铿 关 于 标

经核查,本独立财务顾问认为,上市公司本次募集配套资金已经完成发行,

其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与迪康药业或其控股子

元,其中:蓝光集团认缴人民币 商贸公司是做什么的1,083,037,288 元,占新增注册资本的 75.31%;

和规范行文件、上海证券交易所颁布的业务规则及迪康药业《公司章程》

指

股份有限公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日(包含当日)以前且

减 少 关 联 交

业 竞 争 的 承

料真实性、准

杨铿:“本人在本次重大资产重组中以资产认购而取得的迪康药业股份自

公司相竞争的业务4.本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规

《上市规则》

指

[关联交易]蓝光发展:中信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度持续督导工作报告书

2016 年 3 月 29 日,上市公司编制了《关于重大资产重组购入资产 2015 年

源

关 于 本 次 以

评估报告之评估结果确定,根据华衡评估出具的以 2014 年 6 工矿商贸企业定义月 30 日为评估基

38,551,087.72 元,募集资金净额为 2,195,259,505.49 元

股权,四川蓝光和骏实业有限公司成为上市公司的全资子公司

型,传统医药业务围绕“胃肠道”和“呼吸道”两大治疗领域继续进行拓展;推

蓝光和骏

更登记手续办理完毕之日(即交割日)以前(包含当日)已取得的自用或

征得第三方同意),并优先提供给迪康药业或其控股子公司若迪康药业

药业及其控股子公司进行交易而给迪康药业及其中小股东及迪康药业控

业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动3.本人及本人直接或间

公司向交易对方杨铿发行股份购买蓝光和骏 8.25%股权;同时采用询价方式向不

司办理完毕向蓝光集团、平安创新资本、杨铿发行股份购买资产的股权登记手续

承诺方

中国证监会

指

交易,均按照公平商务部商贸流通行业、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的

本次交易完成后,上市公司持有蓝光和骏 100%的股权,蓝光和骏相关股东

况的承诺函

接控制的除迪康药业及其控股子公司外的其他方不会利用从迪康药业或

杨 铿 关 于 标

杨铿:“本人为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,

函

其次,上市公司 2015 年也在加快刚需向改善产品的转型2015 年上市公

的承诺函

元

平安创新资本

产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商根据《上市公司重

《盈利预测补偿协议》及其补充协议,蓝光集团及杨铿承诺:标的资产于 2015

关于

《中华人民共和国证券法》

务、机构和业务上继续与迪康药业保持五分开原则,并严格遵守中国证券

2015年度持续督导工作报告书

经核查,商贸服务业包括哪些本独立财务顾问认为,上市公司与交易对方已完成标的资产的过户,

“如蓝光和骏及其控股子公司发生在标的资产过户至四川迪康科技药业

1、房地产业务

指

四、盈利预测实现情况 ..................................................................................... 9

一、本次交易方案基本情况 .............................................................................. 3

业股份增加而损害迪康药业的独立性,在资产、人员、财务、机构和业务

四川蓝光发展股份有限公商贸城属于什么行业司(原名“四川迪康科技药业股份有

免与迪康药业及其控股子公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回

信永中和

外的其他方不直接或间接从事、参与或进行与迪康药业或其控股子公司的

市的投资,通过布局优化,提升投资回报率

为适应重大资产重组完成后上市公司发展的需要,更好的保障全体股东的权

公司相竞争的业务4.本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定

家联盟大生态圈”大平台发展模式,实现有质量的爆发式增长,快速获取用户资

益,经上市公司 2015 年 3 月 27 日召开第五届董事会第三十一次会议及 2015

料真实性、准

指

“本公司保证本公司及本公司实际控制人为本次重大资产重组所提供的

指

并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的商贸业行业代码法律责任”

述承诺与迪康药业及其控股子公司进行交易而给迪康药业及其中小股东

236,395,971 股股份,向杨铿发行 118,642,234 股股份的相关证券登记手续已办

地产投资聚焦高价值区域,投资集中于经济发达、人口吸附力强、房地产市

《中华人民共和国公司法》

采取有效措施避免与迪康药业及其控股子公司产生同业竞争,并将促使本

上市公司向交易对方蓝光集团发行股份购买蓝光和骏 75.31%股权;(2)上市

大努力,使该等业务机会具备转移给迪康药业或其控股子公司的条件(包

经核查,本独立财务顾问认为,本次重大资产重组交易各方按照公布的重组

承诺的主要内容

出具承诺

2015 年 4 月 14 日,上市公司募集配套资金非公开发行的 239,936,691 股 a

支出或承受的损失,且毋需蓝光和骏及其直接商贸行业发展前景和间接控股子公司支付任何

上交所

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

中财网

有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

指

杨铿:“1.在本次重大资产重组完成后,本人及本人直接或间接控制的除

股子公司造成损失的,本人将依法承担相应的赔偿责任”

“标的资产于 2015 年、2016 年、2017 年预测实现的扣除非经常性损益

六、公司治理结构与运行情况 ........................................................................ 12

社 保 和 公 积

上市公司于 2015 年 3 月 31 日收到中登公司上海分公司出具的新增股份登记证

价”

于 标 的 资 产

性商贸流通行业特点的承诺函

《上市公司重大资产重组管理办法》

经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组完成后,上市公司根据《公

上市公司、蓝光发展

1、房地产业务

接控制的除迪康药业及其控股子公司外的其他方不会利用从迪康药业或

独立财务顾问(主承销商)

资 产 认 购 股

2、现代服务业

的 资 产 员 工

受任何损失,其将共同足额补偿蓝光和骏及其控股子公司因此发生的支出

间接控制的除迪康药业及其控股子公司外的其他方获得与迪康药业及其

生物医学材料有限公司、四川迪康医药贸易有限公司、拉萨迪康医药科技有限公

本报告书

“本公司在本次重大资产重组中以资产认购而取得迪康药业股份中,本公

投资性房屋所有权存在交割日以前(包含当日)发生的权属瑕疵情况,给

蓝 商贸业行业代码光 集 团 和

司以其于 2013 年受让的蓝光和骏 3,372.3383 万股股份认购的迪康药业股

进行转让或上市交易限售期届满后,该等股份转让和交易按照届时有效

资金暨关联交易报告书

蓝 光 集 团 和

蓝光和骏100%股权

动互联网时代下地产深挖渠道和跨界整合营销的新模式

地 情 况 的 承

司直接或间接控制的除迪康药业及其控股子公司外的其他方获得与迪康

金 缴 纳 事 项

限公司”)

四川天健华衡资产评估有限公司

书(以下简称“本报告书”)

目 录

或上市交易上述限售期届满后,该等股份转让和交易按照届时有效的法

性的承诺函

康药业及其中小股东、迪康药业控股子公司合法权益的经营活动2.除对

(二)业务发展规划 ...........................什么是工矿商贸企业.................................................. 11

超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总

人治理结构

规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行本次重大资产重组完

选择公平、合理的解决方式”

杨铿

蓝光集团、平安创新资本、杨铿及配套融资特定投资者成为上市公司的直接股东

上市公司共计储备了 13 个改善性住宅项目,其中合肥“雍锦半岛”、苏州“雍

避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市

2015 年 4 月 9 日,中信证券将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至上

认为:标的资产 2015 年已完成盈利预测承诺数

和完整,没有虚假商贸属于哪个行业记载、误导性陈述或者重大遗漏

供担保,不违规占用迪康药业资金,保持并维护迪康药业的独立性,维护

蓝 光 集 团 关

诺函

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................... 13

构建“现代服务业+互联网”发展模式2015 年 12 月,嘉宝股份成功挂牌新三

蓝光和骏由股份有限公司变更为有限责任公司,蓝光和骏名称变更为“四川蓝光

承诺函

等制度的规定,依法行使股东权利、履行股东义务,不利用控股股东的地

超过 43,157.22 万元现金额外补足”

度盈利预测实现情况的说明》并由信永中和出具了《重大资产重组购入资产盈利

“如应有权部门要求或决定,蓝光和骏及其直接商贸企业行业分析和间接控股的子公司需

控制的除迪康药业及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避

控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会,本人将尽最大努力,使

(二)非公开发行股份募集配套资金情况

法律责任”

截至 2015 年 4 月 8 日,包括四川产业振兴发展投资基金有限公司、东海基

释 义 .............................................................................................................. 2

行换届选举;能够严格按照法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、

本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月商贸公司行业信息内不进行转让或上市

该等业务机会具备转移给迪康药业或其控股子公司的条件(包括但不限于

上市公司重大资产重组获得中国证监会核准并实施完毕后,上市公司的主营

蓝光集团:“1.在本次重大资产重组完成后,本公司及本公司直接或间接

川 迪 康 科 技

预测实现情况鉴证报告》(xyzh/2016cda10146 号),标的资产 2015 年度归属

为员工补缴交割日前的社会保险,以及蓝光和骏及其直接和间接控股的子

华衡评估

位谋取不当的利益,不损害迪康药业及其中小股东的合法权益如违反上

的流通股)已于 2015 年 4 月 14 日在上海证券交易所上市

上市公司向 7 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金 2,233,810,593.21 元,

关 于 保 持 四

“若盈利预测补偿期届满后,就本公司及杨商贸行业发展前景铿所持上市公司累计股份补偿

募集配套资金非公开发行股票的股份发行价格为 9.31 元/股,股份发行数量为

“如蓝光和骏及其控股子公司发生在标的资产过户至四川迪康科技药业

截至本报告书签署日,本次交易申报及实施过程中,交易各方当事人就本次

和骏100%的股权,同时配套募集不超过交易总金额25%的资金

指

平 安 创 新

营情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况

蓝光集团、平安创新资本、杨铿认缴的新增注册资本合计人民币 1,438,075,493

确 性 及 完 整

损失,其将共同足额补偿蓝光和骏及其直接和间接控股子公司因此发生的

指

利润分别为人民币 80,299.21 万元、人民币 93,516.47 万元、人民币 115,577.95

3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议,工矿商贸八大行业投资者根据报告书所做出的

蓝 光 集 团 和

中国证券监督管理委员会

实现签约面积 216 万平方米,同比减少 1.37%上市公司 2015 年多元化投资模

行损害迪康药业及其中小股东、迪康药业控股子公司合法权益的经营活

司”)

《证券法》

根据公司经营需要修改了公司章程等规章制度并对上市公司董事会及监事会进

截至本承诺函出具日拥有的存量自用房屋依法进行占用、使用、收益、处

占用迪康药业资金,保持并维护迪康药业的独立性,维护迪康药业其他股

进围绕 3d 生物打印及相关产业链展开的投资并购

或承受的损失,且毋需蓝光和骏及其直接和间接控股子公司支付任何对

板(证券代码:),成为新三板规模体量最大的现代服务业物业企业

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗商贸流通业行业统计漏,并对所提供信息的真实性、

公司因交割日前未足额缴纳员工社会保险而须承担任何罚款或遭受任何

明迪康药业向蓝光集团发行 1,083,037,288 股股份,向平安创新资本发行

指

效措施避免与迪康药业及其控股子公司产生同业竞争5.如本公司或本公

之

括但不限于征得第三方同意),并优先提供给迪康药业或其控股子公司

本次交易为上市公司通过发行股份的方式,购买蓝光集团、平安创新资本、

份的转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会及上

了换届选举,选举杨铿先生、张志成先生、吕正刚先生、任东川先生、蒲鸿先生、

当前医药行业的竞争已进入白热化阶段,药品降价是行业发展的大趋势国

承诺方

并相应变更了公司住所、注册资本及修订了《公司章程》等商贸流通行业统计制度;同时,鉴于上

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读四川蓝光发展股份有限公司发布的

若迪康药业及其控股子公司未获得该等业务机会,则本公司承诺采取法

信永中和对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资,并出具

份购买资产的股份发行价格为 4.66 元/股,股份发行数量为 1,438,075,493 股;

2015 年,上市公司房地产业务实现签约金额 183 亿元,同比增长 7.65%;

声 明 .............................................................................................................. 0

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽商贸所属行业职调查义务,有充分理由确信所发表

注册资本为人民币 1,877,081,348 元

份,自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不得转让或上

存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动3.本公司及本公司直接或间

证券监督管理委员会许可的方式加以解决,且给予迪康药业选择权,由其

(一)发行股份购买资产的实施情况 ...................................................... 3

元”

经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书签署日,在本次重组相关承诺

权 属 瑕 疵 情

2,233,810,593.21 元

2016 年 4 月

时间:2016年04月12日 20:32:14 中财网

出具承诺

总体而言,2015 年蓝光和骏及下属企业开发的已完工项目销售进度良好工矿商贸企业有哪些,

一、本次交易方案基本情况

式取得突破,通过招拍挂、股权收购、项目合作开发等方式获地 15 宗,合计净

迪康药业及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与迪康

理 人 员 关 于

重组、本次重组

监事上市公司职工代表大会选举雷鹏先生为上市公司第六届监事会职工代表监

标 的 资 产 用

合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批

二、本次交易的实施情况 ................................................................................. 3

金管理有限责任公司、博时基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、国泰元

声商贸业行业代码 明

四、盈利预测实现情况

关于上市公司独立性的相关规定,不违规利用迪康药业提供担保,不违规

锦园”、南昌“雍锦王府”等改善型代表产品将在 2016 年陆续上市

的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异

指引》、《上市规则》和中国证监会有关法律、法规的要求,建立了较为完善的法

蓝光集团

中信证券股份有限公司接受上市公司委托,担任上市公司发行股份购买资

为公司董事长,选举张志成先生为公司副董事长,同日召开的第六届监事会第一

依法行使股东权利、履行股东义务,不利用实际控制人的地位谋取不当的

《重组报告书》

标的资产下属企业嘉宝股份以物业服务为基础,以“互联网+”为创新驱动,

迪康药业及其投资者造成损失的,本公司将自愿无商务部商贸流通行业条件承担赔偿责任”

(二)非公开发行股份募集配套资金情况 ............................................... 4

份 限 售 期 的

的履行过程中,承诺各方无违反承诺的情形

于 本 次 重 组

人直接或间接控制的除迪康药业及其控股子公司外的其他方采取有效措

指

持有的迪康药业的股份增加而损害迪康药业的独立性,在资产、人员、财

得突破,已经形成完整的四大技术体系:生物砖技术、 3d 打印技术、3d 生物

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2、发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况

指

动2.除对截至本承诺函出具日拥有的存量自用房屋依法进行占用、使用、

业务包括原有的生物商贸服务业包括哪些医药业务和标的资产的房地产开发业务及现代服务业

四川蓝光和骏实业股份有限公司,现改制为“四川蓝光和骏实

准日拟购买资产评估报告,本次拟购买资产评估价值为 670,143.18 万元经本

深圳市平安创新资本投资有限公司

性的承诺函

市公司指定的验资专户内,根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的

重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的

杨铿:“1. 本人及本人直接或间接控制的除迪康药业及其控股子公司

上市

次会议选举王小英女士为上市公司监事会主席

交易审批程序及信息披露义务,切实保护迪康药业及其中小股东利益2.

问

关 于 避 免 同

承诺的主要内容

律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行”