本公司控股股东—中国有色矿业集团有限公司为新扬贸易的实际控制人且 新扬贸易支付能力较强,有利于鑫都公司规避货款回收风险

2011 年 4 月 1 日至 2012 年 3月 31 日

本公司独立董事王恭敏、冯根福、杨有红出具事前认可及独立意见认为:

三、关联交易标的基本情况

2、独立董事事前认可及独立意见

三、关联交易标的基本情况

七、独立董事事前认可和独立意见

鑫都公司销售锌精矿的定价按当月伦敦 lme 锌金属平均价格扣减冶炼费用 计算按 lme 锌价 2,200 美元/吨预计,则每金属吨锌精矿销售价格约为 1,328 美元,合同总金额约 2,000 万美元

二、关联方基本情况

约 15000

关联方注册资本:10,000 港币

预付款:新扬贸易应在鑫都公司将锌精矿在赛音山达商贸企业行业代码(sainshand)起

本项关联交易事项决策程序合法,未损害本公司非关联股东的利益,符合有 关法律、法规、公司章程及相关制度的规定

本公司控股子公司—蒙古鑫都矿业有限公司(以下简称“鑫都公司”)于 2011 年 3 月与新扬贸易有限公司(以下简称“新扬贸易”)签订了《锌精矿销售合同》, 相关情况如下:

本项关联交易的标的为本公司向中国有色集团借入的其发行的短期融资券 人民币 5 亿元

3、《锌精矿销售合同》

关联方实收资本:人民币 2,559,976,774.62 元

1、第六届董事会第 6 次会议决议

4、报价期:报价期为锌精矿到达二连浩特或满州里的当月

鑫都公司的蒙方股东为 metalimpex 公司,其持股商贸企业所属行业比例为 49%根据鑫都公 司中蒙双方股东达成的决议,本公司有权享有鑫都公司锌精矿销售份额的 70%, 即本公司有权以约定价格购买鑫都公司锌精矿销售总量的 70%;metalimpex 公司有权以同等约定价格享有鑫都公司销售总量的 30%现 metalimpex 公司要求鑫 都公司将属于 metalimpex 公司的 30%的销售份额销售予新扬贸易

注:预计交易金额按照当月伦敦 lme 锌金属平均价格扣减冶炼费用计算,按 lme 锌价 2200 美元预计,则每金属吨锌精矿销售价格为 1328 美元,合同总金额约 2000 万美元

2、中国有色集团向本公司收取资金占用费,年利率按 4.4%执行,并按 0.4% 的费率向本公司收取短期融资券承销费

八、备查文件

本公司与中国商贸公司行业类别有色矿业集团有限公司(以下简称:中国有色集团)签订了《资 金使用协议书》本公司向中国有色集团借入其发行的短期融资券人民币 5 亿元, 用于公司业务发展借款期限为一年,资金占用费 4.4%,同时承担相应的承销 费,承销费率 0.4%

约 2000 万美元 (不含税) *注

最终付款:最终付款在最终报价和最终品质检测结果出来后 10 个工作

鉴于中国有色集团为本公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规 则》,本公司向中国有色集团借款事项构成了关联交易

5、付款:所有付款以美元进行

本公司向中国有色矿业集团有限公司借入其发行的短期融资券人民币 5 亿 元,有利于降低本公司资金成本上述关联交易事项决策程序合法,符合本公司 的根本利益,不存在损害本工矿商贸企业有哪些公司和全体股东,特别是非关联股东和中小股东利益 的情形,符合有关法律、法规和本公司章程的规定

一、关联交易概述

具体关联关系如下图所示:

关联方名称:中国有色矿业集团有限公司

六、交易目的和对上市公司的影响

按产品或劳务 进一步划分

本项关联交易尚需获得本公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的 关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权

2010 年度与该关联人实际发生额

关联方经营范围:进出口业务;冶金产品及生产所需的原材料、辅料的代购 代销;有色矿产品及加工产品贸易;设备租赁、包装、仓储;咨询、展览、技术 交流业务;以香港为中心的东南亚地区国际货运代理服务

关于本公司向中国有色集团借入其发行的短期融资券人民币 商贸行业发展前景5 亿元的公告

关联方注册地:中国香港

五、交易协议的主要内容

根据鑫都公司 2011 年锌精矿销售量约 5 万金属吨预计,在鑫都公司与新扬 贸易签订的销售合同期间(2011 年 4 月 1 日至 2012 年 3 月 31 日),鑫都公司将 向新扬贸易销售约 15,000 金属吨锌精矿

中国有色金属建设股份有限公司

关联方企业性质:有限责任公司(国有独资)

运前三天将当批货物价值的 90%付予鑫都公司;

3、《资金使用协议书》

五、交易目的和对上市公司的影响

预计交易 金额

关联方住所:北京市复兴路乙 12 号

本公司向中国有色集团借入其发行的短期融资券人民币 5 亿元,有利于本公 司以相对较低的资金使用成本补充本公司营运资金

预计 交易量 (金属吨)

四、交易协议的主要内容

关联方法定代表工矿商贸行业人:罗涛

一、会议以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于本公司向中国 有色矿业集团有限公司借入其发行的短期融资券人民币 5 亿元的议案》;关联方 董事罗涛、张克利、武翔、王宏前均回避表决

销售 原材料

鑫都公司在合同期间销售一定数量锌精矿给予新扬贸易交易事项是鑫都公 司蒙方股东 metalimpex 公司实现其享有的在鑫都公司 30%销售份额的体现 metalimpex 公司有权自主选择销售对象,本项关联交易事项对上市公司无重大 影响

新扬贸易 有限公司

二、会议以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于蒙古鑫都矿业 有限公司与新扬贸易有限公司关联交易的议案》;关联方董事罗涛、张克利、武 翔、王商贸行业宏前均回避表决

鑫都公司为本公司的控股子公司,本公司持股比例为 51%;本公司控股股东 —中国有色矿业集团有限公司为新扬贸易的实际控制人根据《深圳证券交易所 股票上市规则》,鑫都公司向新扬贸易销售锌精矿事项构成了关联交易

二、关联方基本情况

八、独立董事事前认可和独立意见

关联方注册资本:人民币 2,559,976,774.62 元

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

上述两项议案均需公司 2011 年第 3 次临时股东大会审议通过

0

本公司控股的鑫都公司主要产品为锌精矿,锌精矿品位约为 50%2010 年度, 鑫都公司销售的锌精矿总量约为 5.26 万金属吨

2011 年 6 月 2 日,本公司第六届董事会第 6 次会议审议批准了《关于蒙古 鑫工矿商贸企业定义都矿业有限公司与新扬贸易有限公司关联交易的议案》,关联方董事罗涛、张 克利、武翔、王宏前回避表决独立董事王恭敏、冯根福、杨有红就上述关联交 易事项发表了事前认可意见及独立意见

2、交货地点:交货工作以边境交货方式在中蒙边界的二连浩特或满州里火 车站完成鑫都公司应为通过二连浩特或满州里进入中国的货物申请国际联合运 输,中国境内火车站由新扬贸易指定

锌精矿

本公司于 2011 年 6 月 2 日以通讯方式召开了第六届董事会第 6 次会议,应 参加董事 9 人,实际参加董事 9 人,符合《中华人民共和国公司法》和本公司章 程的有关规定经审议,参会董事一致通过了如下决议:

2、独立董事事前认可及独立意见

一、关联交易概述

合同期间

关联商贸公司行业代码方董事:李筱英、杨锁洪、刘利刚

3、费用:锌精矿在站内转装入国内铁路货车的费用由新扬贸易支付,其他 任何在火车站发生的由于新扬贸易未即时清关的有关费用由新扬贸易支付

九、备查文件

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

上述关联交易事项无需本公司股东大会审议批准

关联交易类别

2011 年 6 月 2 日,本公司第六届董事会第 6 次会议审议批准了《关于本公 司向中国有色矿业集团有限公司借入其发行的短期融资券人民币 5 亿元的议 案》关联方董事罗涛、张克利、武翔、王宏前回避表决独立董事王恭敏、冯 根福、杨有红就上述关联交易事项发表了事前认可及独立商贸行业代码意见

2011 年年初至披露日,本公司及所属控股公司尚未与关联方新扬贸易发生 关联交易

关联方企业性质:股份有限公司

1、销售数量:鑫都公司同意向新扬贸易出售其自 2011 年 4 月 1 日起至 2012 年 3 月 31 日期间锌精矿销售总量的 30%;

三、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于召开 2011 年第 3 次临时股东大会的议案》

中国有色金属建设股份有限公司关于鑫都公司与新扬贸易关联交易的公告

本公司独立董事王恭敏、冯根福、杨有红出具事前认可及独立意见认为:

关联人

四、交易的定价政策及定价依据

3、本公司借用的全部资金用于补充本公司日常的营运资金

关联方名称:新扬贸易有限公司

本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的工矿商贸职业卫生重大资产重 组

1、第六届董事会第 6 次会议决议

鑫都公司在合同期间销售一定数量锌精矿给予新扬贸易交易事项是鑫都公 司蒙方股东 metalimpex 公司实现其享有在鑫都公司 30%销售份额的体现 metalimpex 公司有权自主选择销售对象,该交易事项对本公司无影响

截止 2011 年 5 月 31 日,本年度本公司及所属控股公司与关联方中国有色集 团发生及其控股子公司的关联交易总金额为人民币 136,906,500 元

在鑫都公司与新扬贸易签订的销售合同履行期间,鑫都公司向新扬贸易销 售锌精矿的价格将与鑫都公司向本公司销售锌精矿的价格相同

关联方经营范围:国内外金属矿山的投资及经营管理;承担有色金属工业及 其他各类型工业、能源、交通、公什么是工矿商贸企业用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施 工总承包等

1、资金使用期限:资金使用期限为一年,自实际放款之日起开始计算,在 此期间,甲方可以根据实际情况提前还款

日内由新扬贸易向鑫都公司支付