独立财务顾问

本次交易标的涉及的行业和企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业和企业;本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购,不构成借壳上市;本次交易不涉及发行股份;上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

广发证券股份有限公司

(1)本次交易类型

(2)本次交易不构成借壳上市

项目主办人:

本次交易为西水股份通过全资子公司包头岩华作为普通合伙人,分别与包头市盛宇贸易有限责任公司、天津阡轩商贸有限公司 、重庆斯莫尔商贸有限公司共同分部设立深圳前海恒锦宇盛投资合伙企业(有限合伙)、深圳前海金奥凯达投资合伙企业(有限合商贸流通行业特点伙)、深圳前海国亚创豪投资合伙企业(有限合伙),合计认购天安财险新增发的 2,662,786,389股股份本次交易完成前后,西水股份均为天安财险控股股东,西水股份和天安财险主营业务均为财产保险业务,因此本次交易类型属于同行业并购

本次交易上市公司不涉及发行股份

本次交易产业政策和交易类型

4

广发证券股份有限公司

广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“独立财务顾问 ”)作为内蒙古西水创业股份有限公司(以下简称“西水股份”或“上市公司 ”)本次重组的独立财务顾问,根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》(上证发〔2013 〕3号) 等规范性文件的要求,对西水股份本次交易方案符合并商贸业包括哪些购重组分道审核中快速审核通道要求进行了逐条说明,具体核查意见如下:

年月日

【本页无正文,专用于 《广发证券股份有限公司关于内蒙古西水创业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页】

3、本次重大资产重组是否涉及发行股份

andrew chow贺明哲

一、核查内容

本次交易上市公司不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变更,也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产本次重组不会导致西水股份实际控制人发生变更,不构成借壳上市

内蒙古西水创业股份有限公司

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和相关规定,中国证监会《并购重组审核分商贸公司是做什么的道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》(上证发〔2013 〕3号) 等规范性文件的要求,并通过尽职调查和对本次交易方案等信息披露文件进行审慎核查后认为:

1

4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

独立财务顾问核查意见

之

二〇一六年三月

1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,是否构成借壳上商贸公司是做什么的市

3

上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

关于

2

二、独立财务顾问结论意见

上市公司本次交易标的为天安财产保险股份有限公司(以下简称“天安财险”)新增发的 2,662,786,389股股权上市公司和天安财险主营业务均为财产保险业务保险业不属于 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业