2、本次重组不构成借壳上市

200,000 万元,最终的交易价格将根据评估机构出具的正式资产评估报告结果进

报和披露文件审慎核查后出具,以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参

业企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的企业

本次重组的独立财务顾问,就该事项向信邦制药全体股东提供独立意见

信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点

根据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》

2、中肽生化属于医药制造行业

物医药及体外诊断试剂的研发、生产和销售,上市公司及标的公司同属于医药行

信邦制药:民生证券股份有限公司关于公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见

构,借助建材商贸行业分析标的公司现有的国际化研发和销售平台,实现业务向海外市场拓展的发

其经营范围为:多肽类医药中间体(除化学危险品及易制毒化学品)的研发、开

(四)上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

意见:

量为 10,293.35 万股

业,本次交易属于医药行业的横向并购本次交易的实施,将上市公司医药制造

本次交易前,张观福持有 17,101.39 万股上市公司股份,持股占比 34.17%,

二、关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见

易签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产

2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购,本次重组不构成借壳上市;

确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产

后,中肽生化成为信邦商贸行业发展前景制药的全资子公司

(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司

行调整按照中肽生化 100%股权的预估值测算,本次拟向中肽生化 100%股权交

规范运作,建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制上市公司在日常

2015 年 4 月 27 日

确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业

硬胶囊剂(含头孢菌素类)、片剂、颗粒剂(含中药提取)、滴丸剂、软胶囊剂、

意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》

支持推进兼并重组的行业中的医药行业

本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两大部分

等规范性文件的要求,本独立财务顾问对本次交易涉及的四个方面发表如下核查

券交易所工矿商贸企业分类股票上市规则(2014 年修订)》等有关法律法规以及中国证监会的要求

联交易预案》及本次交易其他相关文件资料,本独立财务顾问认为:

原料药(人参皂苷-rd)、中药提取、保健食品加工生产(片剂、胶囊剂、颗粒

不承担任何责任,投资者应认真阅读信邦制药董事会发布的关于本次交易的公告

被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

66,000.00 万元

经核查,本独立财务顾问认为:本次重组涉及的上市公司和重组标的属于《国

因此,信邦制药所处行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工

经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);企业可以按国家规定,以各种贸易

琪康国际有限公司、杭州海东清科技有限公司、杭州森海医药技术咨询有限公司、

2、发行股份募集配套资金

本专项核商贸包括哪些查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核

漏,并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任本独

份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见,并经中国证监会

意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》

股份发行价格、募集配套资金额初步测算,重组完成后张观福持股数量不变,持

中肽生化主营业务为多肽类生物医药及体外诊断试剂的研发、生产和销售,

本次交易信邦制药拟以发行股份的方式购买 ucpharm company limited、

肽生化 100%的股权,并向贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙)、嘉兴海东清

为上市公司实际控制人按照交易标的的预估值确定的商贸属于什么行业初步交易价格及上市公司

氨基酸、树脂及小分子化合物(以上除化学危险品及易制毒化学品)(上述经营

本次重组不构成借壳上市

要求进行对外信息披露,不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

标的资产的交易对价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具

上市公司拟向 ucpharm company limited、琪康国际有限公司、杭州海东

投资管理合伙企业(有限合伙)、北京民生新晖投资合伙企业(有限合伙)、北京

(三)本次重组涉及发行股份

瑞林、醋酸艾塞那肽)和第三类 6840 体外诊断试剂的研发、开发、生产;分装

之

剂)、中药材种植及销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业

范围中涉及前置审批项目的,在批准的有效期内方可经营);销售商贸公司所属行业本公司生产、

超鸿企业有限公司、嘉兴康德投资合伙企业(有限合伙)、北京英特泰克科技有

兴康德投资合伙企业(有限合伙)、北京英特泰克科技有限公司发行股份购买其

经核查《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关

性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗

声 明

(二)本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购,不

分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求,按照证券行业公认的业务标准、

上市公司主要从事中成药的研发、生产和销售,中肽生化主要从事多肽类生

3、本次重组涉及发行股份;

资金在扣除发行费用后,全部用于中肽生化多肽产能扩建技术改造项目、诊断试

专项核查意见

经核查,本独商贸流通包括哪些立财务顾问认为:本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购,

信邦制药主营业务为中成药的研发、生产和销售,其经营范围为:自产自销

核准本次交易后生效

(以下无正文)

清科技有限公司、杭州森海医药技术咨询有限公司、贵州贵安新区金域投资中心

合计持有的中肽生化 100%股权

公告日期 2015-04-28

剂及多肽制剂产业基地技术改造项目、支付中介机构费用

化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业中的“医药行业”;

的资产评估报告结果为基础,由交易双方协商确定截至本核查意见出具日,标

意见,本独立财务顾问对投资者根据核查意见做出的投资决策可能导致的风险,

贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙)、healthy angel international 商贸行业前景limited、

年 3 月 31 日为评估基准日进行初步评估,中肽生化 100%股权预估值约为

造业”

股比例变为 26.93%,仍为上市公司的控股股东和实际控制人因此,根据《上

结案的情形

运营中严格遵守相关法律法规,且严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关

构成借壳上市

引》(2012 年修订)中肽生化属于“制造业(c)”项下的“c27 医药制造业”

1、本次交易属于同行业并购

本独立财务顾问提醒投资者:核查意见不构成对信邦制药的任何投资建议和

一、本次重组基本情况概述

核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供提供方对所提供资料的真实

本管理有限公司发行股份募集配套资金,配套资金总金额为 66,000 万元配套

险能力

展目标,推动上市公司技术、人才、资本、市场资源在工矿商贸企业全球范围内的优化配置,

本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签字盖章页)

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《深圳证

1、信邦制药属于医药制造行业

(有限合伙)、healthy angel international limited、超鸿企业有限公司、嘉

方式从事进出口业务根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行

经核查,本独立财务顾问认为,截至本核查意见出具之日,上市公司不存在

道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,通过尽职调查和对上市公司相关申

民生证券股份有限公司

易对方支付对价 200,000 万元,全部以上市公司发行新股方式支付,合计发行数

4、截至本核查意见出具之日,上市公司什么是工矿商贸企业不存在被中国证监会立案稽查尚未

1、发行股份购买资产

鹏源资本管理有限公司非公开发行股票募集配套资金,募集资金规模上限为

民生证券股份有限公司

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中

股份有限公司(以下简称“信邦制药”或“上市公司”)的委托,担任信邦制药

市公司重大资产重组管理办法》相关规定,本次交易不构成借壳上市

因此,中肽生化所处行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工

(一)本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的

不断提升竞争力和国际化发展水平,增强盈利能力和可持续经营能力,提升抗风

分装的产品根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指

本次交易产业工矿商贸企业政策和交易类型

的资产的审计、评估工作尚未完成经北京中同华资产评估有限责任公司以 2015

外诊断试剂等,拓展了公司医药制造领域内业务覆盖面及渗透力度,优化业务结

1、本次重组上市公司及标的公司均属于《国务院关于促进企业兼并重组的

列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明

业分类指引》(2012 年修订)上市公司属于“制造业(c)”项下的“c27 医药制

三、结论性意见

发、生产及技术咨询、转让;多肽原料药(胸腺五肽、醋酸亮丙瑞林、醋酸曲普

信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点

协议》、《盈利预测补偿协议》在经信邦制药董事会、股东大会批准,本次发行股

二〇一五年四月

经核查,本独立财务顾问认为:本次重组涉及发行商贸属于什么行业股份

所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定

考

关于贵州信邦制药股份有限公司

务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行

上市公司与中肽生化 100%股权的交易对方已于 2015 年 4 月 27 日就本次交

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提条件本次交易完成

理合伙企业(有限合伙)、北京民生新晖投资合伙企业(有限合伙)、北京鹏源资

立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任

支持推进兼并重组的行业中的医药行业

上市公司拟向贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙)、嘉兴海东清投资管

限公司发行股份购买其合计持有的中肽生化 100%股权等交易对方合计持有的中

业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组商贸行业的行业或企业

业务领域从中成药扩展到生物医药,产品种类涉及中成药、多肽类生物医药、体

民生证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)接受贵州信邦制药