经核查,本独立财务顾问认为:
本独立财务顾问、中德证指 中德证券有限责任公司
左 刚祁宏伟
元、万元、亿元指 人民币元、万元、亿元
湖北拓普指 中广核拓普(湖北)新材料有限公司
中国大连国际合作(集团)股份有限公司
目标公司、标的公司指高新核材、深圳沃尔、中科海维、中广核达胜、中广核俊
签署日期:二〇一六年三月
《重组办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会第 109号令)
项目主办人:
拟购买资产、标的资产指 100%股权、中广核达胜100%股权、中广核俊尔49%股
3、本次交易涉及发行股份;
本次交易产业政策和交易类型
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供,相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存商贸行业风险分析在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任本核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任
中国广核集团指 中国广核集团有限公司
侯陆方
释义
本核查意见系依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》的相关规定及要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具,以供证监会、深交所及有关各方参考
独立财务顾问核查商贸公司属什么行业意见
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,是否构成借壳上市
(本页无正文,为《中德证券有限责任公司关于中国大连国际合作(集团)
4、截至本核查意见出具日,上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形;
年月日
截至2015 年9月30日,本次重组拟购买资产模拟汇总的资产总额工矿商贸企业分类为221,411.30万元,本次重组注入资产的交易价格为 420,077.03万元,上市公司截至2014 年12 月31日的资产总额为603,674.57万元按照孰高原则计算,本次交易拟购买资产的交易价格占公司2014 年12 月31日经审计资产总额的69.59%,未达到100%因此,本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市
独立财务顾问
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见
中国证监会指 中国证券监督管理委员会
五、上市公司是否已进入破产重整程序
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
(以下无正文)
股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章
资产重组、本次重组、本指圳沃尔100%股权、中科海维100%股权工矿商贸行业分类、中广核达胜
2、本次重大资产重组是否构成借壳上市
声明
1、本次交易涉及的行业与标的公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业;
作为本次交易的独立财务顾问,对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的,本独立财务顾问特作如下声明:
次交易100%股权、中广核俊尔 49%股权、苏州特威 45%股权、
高新核材指 中广核高新核材集团有限公司
之
页)
第二节 独立财务顾问核查结论意见
关于商务部商贸流通行业
湖北拓普35%股权,同时募集配套资金
本次重大资产重组、本次大连国际以发行股份的方式购买高新核材100%股权、深
资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
中广核俊尔指 中广核俊尔新材料有限公司
项目协办人:
中德证券有限责任公司
公司、本公司、上市公司、指 中国大连国际合作(集团)股份有限公司
大连国际
根据本次交易方案,大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方持有的高新核材100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、深圳沃尔100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权同时,上市公司通过锁价方式向中广核核技术等不超过十名配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金
深圳沃尔指 深圳中广核沃尔辐照技术有限公司
核技术应用是利用同工矿商贸行业位素和电离辐射与物质相互作用所产生的物理、化学及生物效应,来进行应用研究与开发的技术,其基础与基本手段就是同位素和电离辐射,被称为核工业的轻工业作为战略新兴产业的重要增长点,核技术应用产业是推动其他传统产业转型升级的横断技术,有着极为广阔的发展前景和巨大的产业空间
2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购,本次交易不构成借壳上市;
第一节独立财务顾问核查内容
经核查,截至本核查意见出具日,上市公司未进入破产重整程序
本次交易涉及的标的公司所在行业均为核技术应用的主要领域根据《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),标的公司所属行业划分为专用设备制造业(c35)、其他制造业(c41 )、橡胶和塑料制品业(c29)
根据中国证监商贸行业包括哪些会《并购重组审核分道制实施方案》和深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》的相关规定及要求,本独立财务顾问审阅了《重组报告书》 及本次交易的其他相关资料,对如下四个方面发表进行核查:
1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
尔、苏州特威及湖北拓普
中科海维指 中广核中科海维科技发展有限公司
《重组报告书》指《中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买
本核查意见中,除非文义另有所指,下列简称具有下述含义:
经核查,截至本核查意见出具日,上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形
5、截至本核查意见出具日,上市公司未进入破产重整程序
依据《上市公司行业分类指引》(2012 年修订商贸行业分析),上市公司属于s类综合中的s90 综合,从事远洋运输、房地产开发、工程承包、国际劳务合作、远洋渔业和进出口贸易等业务上市公司与本次交易的标的公司所属行业存在较大差异
券
高新核材100%股权、深圳沃尔100%股权、中科海维
中德证券有限责任公司
中广核达胜指 中广核达胜加速器技术有限公司
苏州特威指 中广核三角洲集团(苏州)特威塑胶有限公司
中广核核技术指 中广核核技术应用有限公司
深交所指 深圳证券交易所
中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”,“本独立财务顾问”)接受中国大连国际合作(集团)股份有限公司(以下简称“大连国际”,“上市公司”)委托,担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问白癜风病人要懂得自我保养才能更好治疗疾病白斑病日常的注意事项
