本次交易上市公司拟向山东冠县

第二节 独立财务顾问结论意见 ..................................................................................................... 6

经核查《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关

团有限公司将持有的上市公司 4,000 万股股份(占公司总股本的 12.67%)转让给

购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更前的一个会计年度

合法持有的新湖阳光 100%的股权,同时亚星化学拟向中国信达资产管理股份有

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务

有关各方商贸公司行业类别参考

会计报告期末资产总额 228,934.88 万元

构成借壳上市

目录

益关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表

铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进

核分道制相关工作的通知》(上证发〔2013〕3 号)等法律法规的要求,按照证券行

根据《重组办法》第十三条规定,自控制权发生变更之日起,上市公司向收

兼并重组的行业或企业.....................................................................................................工矿商贸八大行业.............. 3

综上,本独立财务顾问认为:本次交易不属于同行业或上下游并购

负责

法定文件,随重组草案上报证监会及上交所并上网公告

事会发布的关于本次交易的公告

声明 .................................................................................................................................................. 2

和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具,以供中国证监会、上交所及

依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》工矿商贸企业有哪些2012

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ............................................... 5

之

市 ...................................................................................................................................................... 3

国金证券股份有限公司

6

6

生控制的北京光耀东方商业管理有限公司签署了《股份转让协议》,潍坊亚星集

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 ......工矿商贸企业有哪些............................................................................. 4

亚星化学:国金证券股份有限公司关于公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

业务的多元化发展单一的化工行业受经济周期波动及宏观经济影响较大,致使

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,

业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,通过尽职调查

提出的,本独立财务顾问特作如下声明:

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼商贸流通行业 政策并重组的意见》

本次交易中,亚星化学拟向冠县鑫隆非公开发行人民币普通股的方式购买其

鑫隆建筑材料有限公司(以下简称“冠县鑫隆”)发行股份购买其持有的新湖阳

本次交易向李贵斌先生控制的冠县鑫隆购买其持有的新湖阳光 100%股权,

关于

年修订)本次交易标的资产属于商务服务业和互联网和相关服务(l72 和 i64)

科技化学产品,同时从事新型化学材料的开发和研究本次交易标的资产北京新

联交易报告书(草案)》及相关文件,本独立财务顾问认为:

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

1、本次重大资产重组涉及的上市公司资产和业务不属于《国务院关于促进

监会行业分类 c26);其经营范围如下:生产经营烧碱、氯化聚乙烯、液氯、水

公司近年来处于亏损状态服装批发市场经营商贸包括哪些管理业务和依托其产生的服装批发

假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性、完整性

4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

截至审计评估基准日,新湖阳光资产总额 88,690.83 万元,此次拟交易价格为

续亏损的局面,实现上市公司产业调整目标和多元化发展战略,增强公司综合竞

是否构成借壳上市

购买资产交易价格的 100%

5、本独立财务顾问提请亚星化学的全体股东和广大投资者:核查意见不构

和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢

第一节 独立财务顾问核查意见 ....................................................商贸流通业包括哪些................................................. 3

综上,本独立财务顾问认为:本次交易不构成借壳上市

电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业

潍坊亚星化学股份有限公司

供上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚

成为上市公司控股股东,李贵斌成为上市公司实际控制人

药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

指引》(2012 年修订)上市公司属于制造业中的化学原料和化学制品制造业(证

品等货物进出口、技术进出口

第二节 独立财务顾问结论意见

经工商贸企业包括哪些核查,上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

1、本独立财务顾问与上市公司及本次交易的交易对方、交易标的无其他利

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购, 是否构成借壳上

2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提

第一节 独立财务顾问核查意见

根据上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规

的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医

6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的

光 100%股权本次重组完成后,上市公司将持有新湖阳光 100%的股权,从而

上市公司主营氯化聚乙烯(cpe)、离子膜烧碱、水合肼、工矿商贸职业卫生adc 发泡剂等高

作为本次交易的独立财务顾问,对此提出的意见是在假设本次交易的各方当

企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重

期末资产总额的比例为 94.79%,未达到 100%因此,本次交易不构成《重组办

北京光耀东方商业管理有限公司转让完成后,北京光耀东方商业管理有限公司

释义 .................................................................................................................. 错误!未定义书签

综上,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组涉及的上市公司资产和业

经商贸行业前景分析审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组,

6

法》第十三条规定的借壳上市

成对亚星化学的任何投资建议和意见,本独立财务顾问对投资者根据核查意见做

务不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于

兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组

组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、

出的投资决策可能导致的风险,不承担任何责任,投资者应认真阅读亚星化学董

本独立财务顾问核查意见系依据上交所颁布的《关于配合做好并购重组审

2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购,不构

o2o 平台服务业务,具有较强的抗风工矿商贸企业范围险能力,将改变上市公司单一化工业务持

合肼、adc 发泡剂、次氯酸钠溶液、氢气、废硫酸、非药品易制毒化学品盐酸

经核查,依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类

医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业;拟购买资

事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上

6

组的行业和企业;拟购买资产属于上述重点支持推进兼并重组的行业和企业

定的要求,本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《潍坊亚星化学股份有限公

经营管理业务和服装批发 o2o 平台服务业务

司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及各方提供的

非公开发行股份募集配套资金总额不超过 80,000 万商贸流通业包括哪些元,配套募集资金不超过拟

顾问意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明

3、本次重大资产重组涉及发行股份;

成借壳上市;

产重组暨关联交易的独立财务顾问

独立财务顾问核查意见

限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光耀利民企业管理咨询有限公司

争力

独立财务顾问:

的专业意见与上市公司及其交易相关方披露的文件内容不存在实质性差异

股份有限公司(下称“上市公司”或“亚星化学”)委托,作为亚星化学本次重大资

湖阳光物业管理有限公司(以下简称“新湖阳光”)的主营业务为服装批发市场

上市公司控制权发生变更前的一个会计年度即 2014 年度经审计的合并财务

国金证券股份有限公司(以下简称 “本独立财务顾问”)接受潍坊亚星化学

签商贸公司行业代码署日期:二〇一六年一月

2015 年 7 月 30 日,上市公司原控股股东潍坊亚星集团有限公司与李贵斌先

本次交易产业政策和交易类型

资料,对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见:

进入服装批发市场运营管理和服装批发 o2o 平台服务业务领域,实现上市公司

声明

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217,000.00 万元拟交易价格占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告

加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、

产属于上述重点支持推进兼并重组的行业和企业

6

综上,本独立财务顾问认为:本次交易涉及发行股份

等化工产品及其延伸加工产品;技术开发、服务及转让;生产经营热力、灰渣制

公告日期 2016-01-28

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