在本次交易中,中水渔业分期向张福赐支付22,000万元现金收购其持有的新阳洲55%的股权

1、同意张福赐向中水渔业转让其所持公司55%的股权;

新阳洲贸易设立于2014年2月25日,其设立时的股东为新阳洲、石树权,其中新阳洲出资51万元,石树权出资49万元2014年2月17日,中水渔业/上市公司/本公司指中水集团远洋股份有限公司交易对方指张福赐新阳洲指厦门新阳洲水产品工贸有限公司交易标的/标的资产指新阳洲55%的股权本次交易指中水渔业向张福赐分期支付22,000万元现金收购其持有的新阳洲55%股权《股权转让协议》指张福赐、中水渔业、新阳洲、张福庆于2014年12月8日签署的《张福赐、张福庆与中水集团远洋股份有限公司关于厦门新阳洲水产品工贸有限公司之股权转让协议》《业绩补偿协议》指张福赐、中水商贸公司行业代码渔业、新阳洲于2014年12月8日签署的《张福赐与中水集团远洋股份有限公司关于厦门新阳洲水产品工贸有限公司股权转让后实际盈利数不足盈利预测数的业绩补偿协议》评估基准日指2013年12月31日过渡期指评估基准日至股权转让实施完成日之间的期间中农发集团指中国农业发展集团有限公司华农资产指中国华农资产经营公司舟山渔业指中国水产舟山海洋渔业公司达元食品指福建达元海洋食品有限公司新阳洲贸易指厦门新阳洲贸易有限公司柏绿农产品指厦门柏绿农产品有限公司国都证券/独立财务顾问指国都证券有限责任公司大成指大成律师事务所中审亚太指中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)北京亚超指北京亚超资产评估有限公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国商贸流通行业分析证券法《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第109号)《准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》(证监会公告[2014]27号)《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2008]14号)《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会深交所/交易所指深圳证券交易所元指人民币元项 目2013年营业收入2013年净利润2012年营业收入2012年净利润中水渔业(a)296,131,021.9652,297,452.58503,836,480.3259,052,556.88新阳洲(b)311,267,933.1836,653,173.19289,321,471.4539,895,256.49占比(b/a)105.11%70.09%57.42%67.56%公司名称中水集团远洋股份有限公司注册地址北京市西城区西单民丰胡商贸业包括哪些同31号公司类型股份有限公司(上市)股票简称中水渔业股票代码注册资本31,945.50万元成立日期1998年1月19日上市日期1998年2月12日上市地点深圳证券交易所营业执照注册号28639法定代表人吴湘峰董事会秘书陈明经营范围

本次重组前,张福赐未持有中水渔业的股份,与中水渔业不存在任何关联关系;不存在向中水渔业推荐董事或者高级管理人员的情况

注册资本:323,092.82586万元

中农发集团直接持有中水渔业25.36%的股份,并分别通过全资子公司中国水产舟山海洋渔业公司和中国华农资产经营公司间接持有中水渔业20.36%和13.46%的股份,是中水渔业的控股股东

(1)基本概况

截至本报告书出具之日,张福赐与上市公司不存在关联关系

4、凯腾瑞盈

(一)主要财务数据

7、2009年11月第五次增资

10、2014年10月张福赐拟实施股权回购

成立日期:1985年06月25日

公商贸企业所属行业司类型:法人商事主体(其他有限责任公司)

一、上市公司概况

2012年10月24日,厦门市翔安区工商局准予新阳洲上述变更,并换发《企业法人营业执照》,经过此次变更,新阳洲股权结构为:

2014年11月26日,中水渔业董事会就本次交易向深交所申请自2013年11月27日起连续停牌

本次股权转让完成后,新阳洲持有达元食品100%的股权,达元食品成为新阳洲的全资子公司

根据《股权转让协议》的约定,张福赐拟将其持有的新阳洲55%股权转让给中水渔业,中水渔业以现金方式分期支付股权转让价款

根据新阳洲经审计的2012 年、2013年的财务数据,其合并口径营业收入分别相当于同期中水渔业合并口径营业收入的57.42%和105.11%,合并口径净利润分别相当于同期中水渔业合并口径净利润的67.56%和70.09%本次交易完成后,中水渔业将持有新商贸公司所属行业阳洲55%的股权,在控股新阳洲后,中水渔业的业务规模、盈利水平将得到大幅提升,从而给投资者带来稳定、丰厚的回报,并从根本上切实维护投资者利益

根据北京亚超出具的北京亚超评报字(2014)第a017号《资产评估报告书》,截至2013年12月31日(评估基准日),新阳洲的评估价值为40,002.92万元,较原账面值21,393.37万元增值了18,609.55万元,增值率为86.99%本次股份转让价款以上述评估值为参考依据,确定标的资产的具体转让价款为人民币22,000万元

另根据中审亚太出具的中审亚太审字(2014)-1号《审计报告》,新阳洲经审计的母公司账面净资产为21,393.37万元,对应标的资产的母公司账面净资产为11,766.35万元

五、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

公司名称:福建达元海洋食商贸流通行业品有限公司

(2)历史沿革

六、交易对方最近五年内受过行政或刑事处罚、或涉及重大民事诉讼或仲裁情况

张福赐先生出生于1965年12月,中国国籍,无境外居留权,中共党员曾于2003年当选为厦门市翔安区第一届人大代表;2004年被翔安区党委授予“优秀共产党员”;2005年被授予“厦门市2002-2004劳动模范”;2006年当选翔安区第二届人大代表,同年当选为中国水产流通与加工协会第四届理事会常务理事;2007年,当选福建省水产流通加工协会藻类分会副会长;2007-2010年,当选厦门市翔安区青年企业家协会第二届理事会常务理事

2012年9月20日,新阳洲召开监事会,选举梁舒娇为监事会主席

1、严峻的形势倒逼中水渔业必须在拓展主业关联业务、优化产业结构方面寻求新的突破

本次重组完成后,中水渔业持有新阳洲55%的股权,将商贸行业成为新阳洲的控股股东根据《股权转让协议》的约定,张福赐担任新阳洲副董事长兼总经理,负责新阳洲日常生产经营管理

新阳洲成立时的股权结构为:

上市公司的主营业务为远洋捕捞、修船、房地产等根据中审亚太出具的中审亚太审字(2012)号、中审亚太审字(2013)号、中审亚太审字(2014)号审计报告,2011年~2013年,上市公司合并口径的营业收入分别为351,558,659.63元、503,836,480.32元、296,131,021.96元,营业利润分别为 -5,903,632.73元,-20,347,057.11元,-33,718,628.85元,归属于母公司所有者的净利润分别为68,107,870.28元、53,817,353.84元、54,306,788.37元

因此,标的资产的交易价格22,000万元较账面净资产11,766.35万元溢价86.97%

八、本次交易构成重大资产重组

目前,中水渔业实际控制人为中农发集团

六、上市公司下属子公司情况

2005年8月12日,厦门中瑞会计商贸行业发展师事务所有限公司对本次增资进行了验证,并出具了厦中瑞验2005 y2115号《验资报告》

新阳洲成立以来,专注紫菜、海苔、海带细分领域,重视技术投入、产品开发、市场开拓,产品销量多年来稳居行业前列,具备行业龙头企业优势新阳洲在藻类产业研究、加工专业技术、销售渠道和行业把控力等各个经营要素方面均具有较大的优势其多项发明专利在业内具有领先地位,曾荣获国家科技进步二等奖公司品牌具有很高的市场知名度和美誉度,产品销量稳步提升,经济效益逐年递增,具有很好的发展空间

一、本次交易的背景和目的

2009年6月12日,新阳洲召开股东会,一致同意股东张少华将其持有的公司7.36%的股权(对应注册资本167万元)以167万元的价格转让给张福赐

本次交易完成后,中水渔业持有新商贸企业包括哪些阳洲55%的股权,成为新阳洲的控股股东

一、交易标的概况

2014年8月12日,上市公司与与中国水产签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》;与复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实签订了《股份认购合同》上述交易的总体方案及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》和《股份认购合同》已经2014年8月12日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过

截至本报告出具日,最近三年上市公司的控股股东一直是中农发集团,上市公司的控股权未发生变化

2003年8月26日,新阳洲召开股东会,决定将公司注册资本由68万元增加至368万元,新增300万元全部为货币出资其中,张福赐认缴150万元,张少华认缴75万元,张福庆认缴75万元

2009年6月12日,张少华和张福赐就上什么是工矿商贸企业述股权转让签署股权转让协议

(一)股本结构

2、对于上述张福赐拟对外转让给中水渔业55%的股权,其余全部股东放弃优先购买权

经营范围:批发兼零售预包装食品兼散装食品(食品流通许可证有效期至2017年4月9日)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

营业期限:2014年2月25日至2034年2月24日

2012年9月6日,新阳洲召开股东会,决议将公司注册资本由5,000万元增加至6,410.2568万元,新增注册资本1,410.2568万元,由南京点量长元投资中心(有限合伙)(以下简称“点量长元”)认缴759.0559万元、南京点量承元投资中心(有限合伙)(以下简称“点量承元”)认缴295.0754万元、南京凯腾瑞盈创业投资企业(有限合伙)(以下简称“凯腾瑞盈”)认缴356.1255万元

本次增资后,新阳洲股权结构变更为:

(二)实际控制人基本情况

因此,根据《股权转让协商贸企业所属行业议》的约定付款节奏及中水渔业的资金情况,中水渔业的资金情况完全能够支付本次交易的对价

截至本报告书出具日,张福赐除持有新阳洲70.2%的股权外,并未投资或控制其他企业

本次交易对方为张福赐,与中水渔业不存在关联关系,本次交易不构成关联交易

截至2014年6月30日,上市公司总股本为319,455,000股,股本结构如下表所示:

本次交易的标的资产为新阳洲55%的股权

营业期限:2013年1月30日至2023年1月29日

二、张福赐先生简介

本次交易不涉及上市公司股权变动,不会导致实际控制人变更

综上,新阳洲产品的出厂价格不存在虚高的情形,也不存在虚增收入、虚增利润的情形

中水渔业本次交易的资金主要来源于自有资金根据中水渔业三季度财务数据(未经审计),截至2014年9月30日,中水渔业合并报表未分配利润商贸行业发展现状余额为154,128,600.38元,货币资金余额为233,786,698.98元

2012年9月20日,新阳洲召开董事会,选举张福赐为董事长,聘任张福赐为总经理

十、上市公司本次交易的资金来源

第一节 交易概述

2002年至2013年,张福赐担任新阳洲总经理;2013年至今,担任新阳洲董事长

面对企业发展的必要性和紧迫性,中水渔业新一届经营管理层认真制定了中水渔业新的发展规划,力求在优化产业结构、延伸产业链,发展水产品加工、贸易,拓展远洋渔业关联业务等几个方面有所突破,而收购新阳洲正是中水渔业在落实新战略方面迈出的第一步

注册资本:100万元

本次股权转让完成后,上市公司的股本结构如下表所示:

2014年12月8日,中水渔业第六届董事会第六次会议审议通过了《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》以商贸公司行业类别及与本次交易相关的各项议案

(一)控股权变动情况

(二)历史沿革

声 明

2008年6月11日,厦门新昌会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证,并出具了厦新昌会验字2008第ay0145号《验资报告》

(二)会计政策变更情况

注册号:03053

七、本次交易不构成关联交易

法定代表人:张福赐

公司名称:厦门新阳洲贸易有限公司

截至2014年9月30日,公司前十名股东持股情况如下:

在中水渔业股东大会审议通过收购新阳洲55%股权后,上述《股权回购协议》生效目前,此次股权回购尚未完成

(一)控股股东基本情况

2、张福庆

本次交易尚需中水渔业股东大会审议批准

(三)上市公司与实际控制人之间的产权与控制关系

2010 年9 月,国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发〔2010〕27号),提出要进一步推进资本市场企业并购重组商贸企业行业代码的市场化改革,包括健全市场化定价机制,完善相关规章及配套政策,支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级;2011 年12 月,中国证监会明确表示,监管部门将从六方面加强推进公司治理监管,其中包括进一步推进并购重组;2014年3月24日,国务院颁布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发〔2014〕14号),提出要发挥市场在资源配置中的决定性作用,加快建立公平开放透明的市场规则,消除企业兼并重组的体制机制障碍,完善统一开放、竞争有序的市场体系

单位:元

(二)2005年股权转让

法定代表人:张福赐

截至本报告出具日,上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图:

(2)历史沿革

5、2009年6月第四次增资

本报告书摘要的目的仅为向公众商贸行业风险分析提供有关本次重大资产购买的简要情况,并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容重大资产购买报告书全文同时刊载于 http:///)的价格信息,新阳洲12月22日的部分产品销售信息如下:紫菜饼(含调料包)26克的原价为12.8元,节日价为7.23元;紫菜饼(含调料包)50克的原价为25.8元,节日价为13.17元;紫菜饼(含调料包)70克的原价为38.8元,节日价为16.47元

2014年4月10日,陈康辉、陈步灼分别和新阳洲就上述股权转让签署股权转让协议

本次以股抵债及股权分置改革完成后,上市公司的股本结构如下表所示:

借助资本市场及监管政策的支持,中水渔业通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合公司长期发展战略的相关领域企业,可以不断改善公司的盈利能力,提高公商贸行业包括哪些司的综合实力,从而促进公司完成未来发展战略

2009年6月4日,新阳洲召开股东会,决定将公司注册资本由1,268万元增加至2,268万元,新增1,000万元注册资本全部由张福赐以货币认缴

(注:中水渔业许可经营项目中的“批发(非实物方式)散装食品(含水产品)”的许可证有效期已展期至2017年6月15日,但营业执照的相关变更尚未完成)股东名称持股数量(股)持股比例一、未上市流通股份189,000,00075.00%发起人股份189,000,00075.00%其中:国家持有股份189,000,00075.00%二、已上市流通股份63,000,00025.00%三、总股本252,000,.00%股东名称持股数量(股)持股比例一、未上市流通股份189,000,00075.00%发起人股份189,000,00075.00%其中:国家持有股份189,000,00075.00%二、已上市流通股份63,000,00025.00%三、总股本252,000,.00%股东名称持股数量(股)持股比例一、有限售条件的流通股126,064,50059.19%其中:国有法人股126,商贸流通业行业030,00059.17%高管持股34,5000.02%二、无限售条件的流通股86,905,50040.81%三、总股本212,970,.00%股东名称持股数量(股)持股比例一、有限售条件的流通股189,096,75059.19%其中:国有法人股189,045,00059.17%高管持股51,7500.02%二、无限售条件的流通股130,358,25040.81%三、总股本319,455,.00%股东名称数量(股)占比(%)一、已流通股份319,449,11999.9982人民币普通股319,449,11999.9982二、流通受限股份5,8810.0018国有股以外的内资股5,8810.0018三、总股本319,455,.00股东名称持股数量(股)持股比例(%)股份性质中国农业发展集团有限公司81,003,13325.360流通a股中国水产舟山海洋渔业公司65,032,15420.360流通a股中国华农资产经营公司43,009,71313.460流通a股上海浦东发展银行-广发小盘股票型证券投资基金5,881,8211.840流通a股云南国际信托有限公司-云信成长2013-5号集合资金信托计划4,454,3831.390流通a股中国建设银行股份有限公司-摩工矿商贸企业分类根士丹利华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金2,288,6500.710流通a股胡光剑2,157,8080.670流通a股中粮集团有限公司1,613,7620.500流通a股刘素梅1,336,3000.410流通a股黄秋娟986,4170.300流通a股资产负债表项目2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日资产总额904,650,634.75934,609,824.31934,847,489.21972,073,032.53负债总额67,465,562.4695,799,425.73119,887,872.18196,615,669.60归属于母公司所有者权益836,078,894.52836,895,356.58804,859,215.31767,778,816.67所有者权益合计837,185,072.29838,810,398.58814,959,617.03775,457,362.93利润表项目2014年1-9月2013年度2012年度2011年度营业收入263,864,542.32296,131,021.96503,836,480.32351,558,659.63营业利润-47,404,383.21-33,718,628.85-20,347,057.11-5,903,632.73利润总额15,907,595.5656,318,612.1568,690,430.2166,410,475.77净利润15,763,942.6152,297,452.5859,052,556.8867,126,273.02归属于母公司所有者的净利润16,572,806.8454,306,788.3753,817,353.8468,107,870.28现金流量表项目2014年1-9月2013年度2012年度2011年度经营活动产生的现金流量净商贸流通行业特点额-24,488,332.6293,147,016.5214,214,822.5932,795,837.57投资活动产生的现金流量净额-34,434,623.39-21,010,627.07-14,639,875.22-27,143,502.04筹资活动产生的现金流量净额-17,570,024.9910,251,948.92-42,621,669.8411,610,845.90现金及现金等价物净增加额-76,549,997.6581,787,632.46-43,013,839.7116,785,838.34姓名张福赐性别男国籍中国证件号码1202****住所厦门市翔安区阳塘北里56号通讯地址厦门市翔安区阳塘北里56号是否取得其他国家或者地区的居留权否最近三年的职业和职务2002年至2013年,张福赐担任新阳洲总经理;2013年至今,担任新阳洲董事长公司名称厦门新阳洲水产品工贸有限公司公司住所厦门市翔安区大嶝街道阳塘社区公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本64,102,568元营业执照注册号00605税务登记证号码厦翔国税字68576设立日期2002年10月24日法定代表人张福赐经营范围1、生产:水产商贸包括哪些加工品(干制水产品)(许可证有效期至2015年8月24日);2、生产:调味料(液态、固态)(许可证有效期致2016年1月24日);3、销售新鲜水产品;4、收购、销售:初级农产品(不含粮食、棉花、烟草及种子);5、经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外(以上经营范围涉及许可经营目录的,应在取得有关部门的许可后方可经营)股东名称出资金额(万元)占比(%)张福赐3450张福庆1725张少华1725合 计68100股东名称出资金额(万元)占比(%)张福赐18450张福庆9225张少华9225合 计股东名称出资金额(万元)占比(%)张福赐33450张福庆16725张少华16725合 计股东名称出资金额(万元)占比(%)张福赐93473.66张福庆16713.17张少华16713.17合 计1,股东名称出资金额(万元)占比(%)张福赐1,93485.27张福庆1677.36张少华1677.36合 计2,股东名称出资金额(万元)占比(%)张福工矿商贸企业赐2,10192.64张福庆1677.36合 计2,股东名称出资金额(万元)占比(%)张福赐3,675.8892.64张福庆292.127.36合 计3,股东名称出资金额(万元)占比(%)张福赐4,50090张福庆50010合 计5,股东名称出资金额(万元)占比(%)张福赐4,50070.2张福庆5007.8点量长元759..841点量承元295.07544.603凯腾瑞盈356.12555.556合 计6,410.姓名张福赐性别男国籍中国证件号码1202****住所厦门市翔安区阳塘北里56号通讯地址厦门市翔安区阳塘北里56号是否取得其他国家或者地区的居留权否工作经历2002年:将同安嶝发食品厂变更为新阳洲;2002至今:新阳洲总经理、董事长姓名张福庆性别男国籍中国证件号码1225****住所厦门市翔安区阳塘北里4号通讯地址厦门市翔安区阳塘北里4号是否取得其他国家或者地区的居留权否工作经历1990-2002:同安嶝发食品厂 副厂长;2002年至今 新阳洲常务副总名称南京点量长元投资商贸属于哪个行业中心(有限合伙)主要经营住所南京市高淳县东坝镇欧兰特大道01号执行事务合伙人南京点量誉隆投资中心(有限合伙)委派王琳为代表合伙企业类型有限合伙企业营业执照注册号57560编号4设立日期2012年10月23日经营范围许可经营项目:无一般经营项目:实业投资与资产管理;投资咨询;企业管理与策划名称南京凯腾瑞盈创业投资企业(有限合伙)主要经营住所南京市建邺区庐山路128号755室执行事务合伙人江苏凯腾创业投资有限公司委派徐涛为代表合伙企业类型有限合伙企业营业执照注册号55603编号5设立日期2012年9月27日经营范围许可经营项目:无一般经营项目:创业投资;股权投资;投资咨询;企业管理服务名称南京点量承元投资中心(有限合伙)主要经营住所南京市高淳县东坝镇欧兰特大道01幢执行事务合伙人南京点商贸行业代码量誉隆投资中心(有限合伙)委派王琳为代表合伙企业类型有限合伙企业营业执照注册号57543编号4设立日期2012年10月23日经营范围许可经营项目:无一般经营项目:实业投资;资产管理;投资咨询;企业管理与策划公司名称注册地点注册金额持股比例经营范围达元食品福建霞浦500万元100%批发兼零售预包装食品兼散装食品新阳洲贸易福建厦门100万元51%批发兼零售预包装食品兼散装食品

3、2005年8月第二次增资

本次交易的交易对方为张福赐

5、点量承元

五、上市公司主营业务发展情况

(六) 新阳洲下属公司情况

达元食品设立于2013年1月30日,其设立时的股东为新阳洲、陈康辉、陈步灼,其中新阳洲出资490万元,陈康辉和陈步灼各自分别出资5万元2013年1月28日,厦门安侯会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证,并出具了厦门商贸流通行业特点安侯内验(2013)第b009号《验资报告》

2002年10月15日,厦门永和会计师事务所有限公司对上述股东的出资进行了验证,并出具了厦永会资验号《验资报告书》

2、标的公司所在行业市场前景广阔,公司技术、市场和行业把控能力较强

2012年9月21日,江苏苏亚金诚会计师事务所对新阳洲本次增资进行了验证,并出具了苏亚(2012)49号《验资报告》经其审验,截至2012年9月21日止,新阳洲已收到各股东缴纳的新增注册资本1,410.2568万元,各股东均以货币出资其中点量长元实际缴纳出资额3,730万元,资本溢价2,970.9441万元计入资本公积;点量承元实际缴纳出资额1,450万元,资本溢价1,154.9246万元计入资本公积;凯腾瑞盈实际缴纳出资额1,750万元,资本溢价1,393.8745万元计入资本公积

目前,张福赐持有新阳洲70.2%的股权,为新阳洲的控股股东及实际商贸企业包括哪些控制人

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责

此外,国资产权[2006]424号《关于中水集团远洋股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》,同意本公司的三家非流通股股东以其持有的部分股份作为向流通股股东支付的对价,从而获得在深圳证券交易所挂牌流通的权利,具体对价安排为:本公司股权分置改革方案实施时的股权登记日收市后登记在册的本公司流通股股东每10股获付3.8股股票,共计23,940,000.00股该事项在获得本公司2006年第一次临时股东大会表决通过后实施本公司股权分置改革完成后,总股商贸业包括哪些行业本仍为212,970,000股,其中:中国农业发展集团有限公司持有54,002,089股国有法人股,占股本25.36%;中国水产舟山海洋渔业公司持有43,354,769股国有法人股,占股本20.36%;中国华农资产经营公司持有28,673,142股国有法人股,占股本13.46%

2009年6月8日,厦门加捷正大会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了验证,并出具了厦加捷正大验字2009第ny0279号《验资报告》

2014年10月17日,张福赐分别与点量长元、点量承元、凯腾瑞盈签署《股权回购协议》,张福赐拟回购上述三家股东持有的新阳洲合计22%的股权其中以6,345.5万元回购点量长元、点量承元合计持有的新阳洲16.444%的股权(对应注册资本1,054.1312万元);以2143.75万元回购凯腾瑞盈持有的新阳洲5.556%的股权(对应注册资本356.1255万元)此次股权回购完成后,点量长元、点量承元、凯腾瑞盈将不再商贸行业包括哪些持有新阳洲股权

(四) 新阳洲控股股东及实际控制人

8、2011年12月第六次增资

许可经营项目:批发预包装食品(仅限中水集团远洋股份有限公司北京海鲜营销分公司经营,有效期至2016年12月08日);原油、成品油境外期货业务(有效期至2015年8月13日);批发(非实物方式)散装食品(含水产品)(有效期至2014年6月15日*)一般经营项目:海洋捕捞;水产品的加工、仓储;与渔业相关的船舶、机械设备、材料的销售;进出口业务;汽车的销售

第二节 上市公司基本情况

本次交易的交易对方已出具承诺,保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任同时交易对方承诺不存在泄漏本次重组内幕信息以及利商贸业行业代码用本次重组信息进行内幕交易的情形

一、交易对方概况

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任

2、2003年8月第一次增资

(二)前十大股东

2014年8月15日,上市公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,具体内容为:中水渔业向中国水产有限公司(以下简称“中国水产”)发行股份并支付现金购买其持有的增资计划完成后中渔环球海洋食品有限责任公司(以下简称“中渔环球”)100%的股权,其中交易对价的85%以发行股份方式支付,交易对价的15%以现金支付同时向战略投资者上海复星产业投资有限公司(以下简称“复星产业”)、上海复星创富股权投资基金合商贸行业代码伙企业(有限合伙)(以下简称“复星创富”)、上海复星创泓股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“复星创泓”)和上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“复星惟实”)发行股份募集不超过本次交易总额25%的配套资金,部分募集资金用于支付目标公司15%股权的交易对价,剩余资金用于目标公司在建项目建设及补充其营运资金上述交易拟注入资产预估值为24.04亿元,上市公司2013年12月31日经审计的净资产为8.39亿元按照《重组办法》的规定,上述交易构成重大资产重组

根据中审亚太出具的中审亚太审字[2012]号、中审亚太审字[2013]号、中审亚太审字[2014]号,以及中水渔业2014年第三季度报告(财务数据未经审计),中水渔业最近三年一期的主要财务数据(合并报表)如下表:

(五) 新阳洲的产商贸服务业包括哪些权控制关系

三、上市公司股本结构及前十大股东

本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

四、交易对方与上市公司的关联关系说明

本次增资后,新阳洲股权结构变更为:

经过此次股权转让,新阳洲股权结构变更为:

中水渔业作为我国远洋渔业的代表性企业,主营业务为远洋水产品的捕捞、储运、销售和进出口等自1998年公司上市以来,受远洋渔业资源波动、油价高位运行、行业产能过剩、人工费用持续上涨、世界经济衰退等因素影响,中水渔业的生产经营情况持续下滑,公司总体形势和股票市场表现不容乐观1999年公司渔获4.5万吨、营业收入4.1亿元、净利润8,684万元,2013年分工矿商贸企业定义别为1.9万吨、2.9亿元、5,431万,分别下降58%、29%、37%,公司主营业务的收入持续下滑,盈利能力不断削弱

2009年11月23日,新阳洲召开股东会,决定将公司注册资本由2,268万元增加至3,968万元,新增注册资本由张福赐以货币形式认缴1,574.88万元,张福庆以货币形式认购125.12万元

2014年11月2日,中水渔业实际控制人中农发集团第一届董事会第59次会议审议通过了《关于中水渔业收购厦门新阳洲水产品工贸有限公司股权项目议案》

1、新阳洲设立

(一)设立时的股本结构

公司名称:中国农业发展集团有限公司

目前,达元食品正在进行项目建设,尚未开展经营业务

中水渔业是经农业部以农财函[1997]28号文批准,由中国水产(集团)总公司(现已更名为中国农业发展集团有限公司)、中国水产舟山海洋渔业公司、中国水产烟台海洋渔业工矿商贸行业公司(已于2006年将其所持本公司股权全部转让给中国华农资产经营公司,中国华农资产经营公司原名中国水产华农公司,2009年10月更名)采取募集方式设立的股份有限公司发起人共投入净资产2.723亿元,按1.4407:1折为1.89亿股发起人股份,并于1997年11月24日经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]480号文和证监发字[1997]481号文批准向社会公开发行6,300万股普通股(含内部职工股630万股)并上市流通,股票代码为上市公司募集设立时的股本结构如下表所示:

3、点量长元

六、交易价格及溢价情况

四、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

根据中审亚太出具的中审亚太审字(2014)-1号 《审计报告》,新阳洲2013年度合并口径营业收入为311,267,933.18元;另根据中审亚太出具的中审亚太审字[2014]号《审计报告》,中水渔业商贸属于哪个行业2013年度合并口径营业收入为296,131,021.96元;新阳洲2013年度合并口径营业收入占中水渔业2013年度合并口径营业收入的比例为105.11%根据《重组办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组

本次增资后,新阳洲股权结构变更为:

2012年9月20日,张福赐、张福庆、点量长元、点量承元、凯腾瑞盈召开股东会,选举张福赐、张福庆、宗健为公司董事会成员;选举马黎达、张桂谦为公司股东代表监事;法定代表人由公司董事长担任,重新制定公司章程根据《股权转让协议》的约定,《股权转让协议》生效后3日内,中水渔业向张福赐支付交易价款的10%,金额为22,000,000元;张福赐将所持丙方55%股权过户给中水渔业的工商登记变更手续完成后5日内,中水渔业向张福赐支付交易价款的 70%,金额为154,000,000元;新阳洲达到2015 年工矿商贸行业分类度所约定的承诺利润数的,中水渔业于新阳洲专项审计报告出具后5日内向张福赐支付交易价款的10%,金额为22,000,000元;新阳洲达到2016年度所约定的承诺利润数的,中水渔业于新阳洲专项审计报告出具后5日内向张福赐支付交易价款的10%,金额为22,000,000元

在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

成立日期:2014年2月25日

注册号:26065

(1)基本概况

二、本次交易的具体方案

五、本次交易的标的资产

2006年,国资委下发国资产权[2006]363号《关于中水集团远洋股份有限公司以股抵债有关问题的批复》,同意中国水产舟山海洋渔业公司以所持本公司10,779,800.00股国有法人股、中国华农资产经营公司以所持本公司28,250,200.00股国有法人股,按每股3.08元的价格抵偿所欠本公司债务,该事项在获得本公司2006年第一次临时股商贸流通行业东大会表决通过后实施,由此实收资本减少39,030,000.00元,资本公积减少81,182,400.00元本公司以股抵债完成后,总股本为212,970,000.00股

2014年12月1日,新阳洲召开股东会,经与会股东及股东代表审议,本次会议一致形成如下决议:

(一)上市公司履行的决策程序

注册资本:500万元

第三节 交易对方基本情况

(三)2006年以股抵债及股权分置改革

第四节 标的资产基本情况

成立日期:2013年1月30日

七、本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

(二)交易对方履行的决策程序

投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问

2014年4 月10日,达元食品召开了临时股东会议,一致同意:股东陈康辉将其持有的达元食品商贸城属于什么行业1%的股权(对应注册资本5万元)以5万元的价格转让给新阳洲;股东陈步灼将其持有的达元食品1%的股权(对应注册资本5万元)以5万元的价格转让给新阳洲

本次增资后,新阳洲股权结构变更为:

三、交易对方投资的核心企业和关联企业

2009年11月24日,新昌会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证,并出具厦新昌会验字2008第ay0145号《验资报告》

作为本次交易的交易对方,张福赐特出具以下承诺与声明:本人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为本人进一步确认,本人未曾因涉嫌与重大资商贸公司行业前景产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任

2003年11月24日,厦门永和会计师事务所对本次增资进行了验证,并出具了厦永会资验号《验资报告》

(二)重大资产重组情况

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中“非经常性损益通常包括计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外”的规定,结合公司正常经营业务的特点,公司的燃油补贴自2009年以来每年均能够按照一定标准定额或定量持续享受,虽然性质特殊但不是偶发性补贴,与正常经营业务商贸所属行业密切相关,符合国家政策规定,持续并直接对公司经营业绩和盈利能力产生影响,故在2013年财务报表中将该项补贴调整作为“经常性损益”项目列报同时追溯调增2012年期初未分配利润43,032,060.00元,调增2012年期初盈余公积4,781,340,00元,2012年度净利润减少4,461,200.00元,2013年度净利润减少3,067,200.00元

八、上市公司控股股东、实际控制人概况

2006年6月30日,本公司召开股东大会表决通过了2005年利润分配及资本公积金转增股本方案,并于2006年8月16日实施由此实收资本增加10,648.50万元,资本公积减少10,648.50万元本次资本公积金转增股本完成后,上市公司总股本增加为319,455,000股

其中,股权转让价款以北京亚超出具的北京亚超评报字(2014)第a017号《资产评估报告书》中估算的新阳洲股东全部权益评估值40,002.92万元作为参考依据,确定标的资商贸公司是做什么的产最终交易价格为22,000万元

经营范围:其他预包装食品批发;其他散装食品批发;预包装食品零售;散装食品零售

截至本报告出具日,上市公司下属子公司情况如下:

住所:霞浦县三沙台湾水产品集散中心陇头湾园区

(一) 新阳洲股东情况

中水渔业多年来专注于捕捞环节,生产平台主要在境外,对于水产品贸易、市场营销等领域涉足不多;只有初级产品,缺少加工品;没有专门的销售队伍和营销渠道,市场开发和品牌管理力度较弱,客观上限制了公司业务的快速发展通过本次交易,中水渔业可以与新阳洲现有业务进行有效互补,主要表现在以下三方面:一是在国内拥有陆上产业平台,利用我国丰富的海洋产品,对接日益繁荣的水产休闲食品市场,抢占效益制高点;二是真正进入商贸流通业行业统计国内水产品市场,拥有覆盖我国绝大部分区域的产品品牌、营销渠道、客户资源和专业团队,依托这一基础,有利于中水渔业下一步迅速在全国树立市场品牌、商誉,搭载远洋渔业产品进入国内市场,降低市场开拓成本,推动公司业务由海洋捕捞向水产品加工贸易延伸,有利于实现中水渔业“拓展水产品加工和市场贸易,创新盈利模式,实现从生产型到生产经营型,从资源要效益到市场要效益两个重大转变”的战略构想三是在国内子公司分布上,新阳洲将成为继北方大连、中部舟山后,中水渔业在南方设置的第一个实体企业,且位于与台湾地区贸易关系密切的厦门,使中水渔业境内业务分布进一步南延,布局更加合理

四、本次交易的交易对方

我国水产品资源丰富,水产品加商贸所属行业工行业发展空间大,加工技术日益成熟,紫菜行业作为水产品加工的细分行业,发展空间巨大此外,随着居民消费水平逐步升级,作为日常生活食品的紫菜产品也将面临着更加广阔的市场,紫菜深加工产品需求逐渐旺盛

住所:厦门市湖里区金钟路9号717单元

截至本报告出具日,新阳洲拥有达元食品、新阳洲贸易两个子公司,具体情况如下:

5、本次交易将有效提升中水渔业现有业务规模和盈利水平,切实维护投资者利益

三、本次交易的决策过程

4、本次交易可以发挥中水渔业和新阳洲的各自优势,实现产业平台、营销渠道和地理布局的互补

根据《股权转让协议》的约定,本次交易完成后,中水渔业将持有新阳洲55%的股权,新阳洲成为中水渔业的控股子公司

二〇一四年十二月

九、本次交工商贸企业包括哪些易不会导致控制权发生变化

3、资本市场和监管政策为公司外延式发展创造了有利条件

目前,中农发集团已形成集远洋渔业、畜牧制药业、农业资源开发、农资贸易、农业保险、柴油机制造为一休的完整产业体系远洋渔业全部走向海外,是我国远洋渔业的开拓者和主力军,也是我国农业“走出去”的主力军,已初步形成全球生产格局此外,中农发集团通过不断加强研发平台建设和科技人才队伍建设,提升科技管理水平,取得丰硕的成果,经营指标连续多年快速提升,资产规模持续扩大,主业盈利能力不断增强未来中农发集团将打造成为以农业高端产品和服务为主的大型现代化农业企业

2、新阳洲贸易

2005年10月12日,中国水产烟台海洋渔业公司与中国水产华农公司签订《股权转让协议》工商贸企业包括哪些,中国水产烟台海洋渔业公司将其全部持有的中水渔业6,237 万股国有法人股转让给中国水产华农公司,于2005年12月6日获得国务院国有资产管理委员会号文的批准,2006年2月28日完成股权过户手续

在《股权转让协议》生效后3日内,中水渔业向张福赐支付交易价款的10%,金额为22,000,000元;张福赐将所持新阳洲55%股权过户给中水渔业的工商登记变更手续完成后5日内,中水渔业向张福赐支付交易价款的 70%,金额为154,000,000元;新阳洲达到2015 年度所约定的承诺利润数的,中水渔业于新阳洲专项审计报告出具后5日内向张福赐支付交易价款的10%,金额为22,000,000元;新阳洲达到2016年度所约定的承诺利润数的,中水渔业于新阳洲专项审计报告出具后5日内向张福赐支付交易价款的10%,金额为22,000,000元

2011年12月28日,新阳洲召开股东会,商贸行业发展前景决定将公司注册资本由3,968万元增加到5,000万元,新增1,032万元注册资本由张福赐和张福庆以货币形式认缴,其中张福赐认缴824.12万元,张福庆认缴207.88万元

并购、重组是企业快速发展的重要手段中水渔业作为一家主板上市公司,可充分利用资本市场为自身的外延式扩张创造有利条件借助此优势,在已有发展基础上,通过落实发展战略,公司将在推动行业整合和发展方面发挥重要作用

(下转a26版)

注册号:82434

1、张福赐

公司类型:有限责任公司(法人独资)

截至本报告出具日,新阳洲的产权控制关系如下图所示:

1、达元食品

4、2008年6月第三次增资

2008年6月10日,新阳洲召开股东会,决定将公司注册资本由668万元增加至1,268万元,新增600万元注册资本全部由张福赐以货币认缴

截至本报告出具日,由于上述预案中中渔环商贸公司行业代码球的审计、评估及盈利预测等工作尚未完成,公司需要另行召开董事会、股东大会审议上述交易方案及其它相关事项因此,上述交易尚未实施

经过本次增资,新阳洲股权结构为:

独立财务顾问

释 义

七、上市公司财务状况

(四)2006年资本公积金转增股本

(责任编辑:hn055)

6、2009年6月股权转让

注册地址:北京市西城区西单民丰胡同31号

法定代表人:刘身利

单位:元

本次重组相关主体,即《暂行规定》第七条所列主体(包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构,上市公司董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员,交易对方,标的资产的董事、监事、高级管理人员,为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券商贸公司是什么行业服务机构及其经办人员,参与本次重大资产重组的其他主体),不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形:不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况;最近36 个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况

(一)基本情况

2002年7月4日,新阳洲设立公司设立时注册资本为68万元,股东全部以货币出资,其中,张福赐出资金额为34万元,张福庆出资金额为17万元,张少华出资金额为17万元

本次资本公积金转增股本完成后,上市公司的股本结构如下表所示:

2012年9月20日,新阳洲召开职工大会,选举梁舒娇为公司职工代表监事

2011年12月29日,银晟会计师事务所有商贸公司行业代码限公司对新阳洲本次增资进行了验证,并出具了厦银晟会验字(2011)第ya2798号《验资报告》

2005年8月12日,新阳洲召开股东会,决定将公司注册资本由368万元增加至668万元,新增300万元全部为货币出资其中,张福赐认缴150万元,张少华认缴75万元,张福庆认缴75万元

二、上市公司设立、上市和股本变动情况

9、2012年10月第七次增资、增加股东

除上述交易外,最近三年上市公司未发生重大资产重组情况上述交易与本次交易无关联关系

由于新阳洲贸易设立时间较短,目前尚未开展经营业务

经过此次增资,新阳洲股权结构变更为: